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曹操撤兵至斜谷，诸葛亮料定他必定放弃汉中，因此派马超等将领分兵十多路，不时袭击骚扰。
曹操无法久留，又被魏延射中一箭，急忙撤退。
全军士气大跌，行军途中，前队刚动，左右两侧又燃起火光，原来是马超埋伏的军队追击而来，曹军士兵个个胆战心惊。
曹操命令士兵昼夜不停地赶路，直到京兆，才稍微安心下来。
再说刘备，他命刘封、孟达、王平等人攻打上庸各郡。
守将申耽等人听说曹操已经放弃汉中撤走，便全都投降。
刘备安抚了当地百姓后，论功行赏，三军上下欢欣鼓舞。
众将于是萌生了推举刘备称帝的念头，但不敢直接提议，于是前来向诸葛亮请示。
诸葛亮说道：
“我已有主意。”
随即带着法正等人前去见刘备。
诸葛亮对刘备说：
“如今曹操专权，天下百姓无主。”
“主公以仁义闻名于天下，如今已经占据荆襄和两川之地，应当顺天应人，称帝以讨伐国贼。”
“这件事刻不容缓，请主公择定吉日登基。”
刘备听后大惊，说道：
“军师此言差矣！”
“刘备虽是汉朝宗室，但只是臣子而已。”
“若如此行事，便是背叛汉朝！”
诸葛亮答道：
“非也。如今天下分崩离析，各地英雄割据称霸，四方的贤才志士都愿意追随有德之主，建立功业。”
“若主公因避嫌而守义不称尊号，只怕会辜负众人的期望。请主公仔细思量。”
刘备坚持道：
“若要我僭越称尊，我绝不敢行此事。”
“请再议定长远之策。”
众将纷纷表示：
“主公若再推辞，恐怕会失去众人之心。”
诸葛亮说道：
“主公平生以仁义为本，自然不愿意称尊号。”
“但如今主公拥有荆襄、两川之地，不如暂且称汉中王。”
刘备仍然反对道：
“即便是汉中王，没有天子诏命，也是僭越。”
诸葛亮劝道：
“如今时局特殊，当灵活变通，不能拘泥于常理。”
张飞愤然说道：
“那些异姓之人都想称王称帝，何况大哥您本就是汉室宗亲！”
“别说汉中王，就算称皇帝，又有何不可！”
刘备训斥道：
“你不要胡言乱语！”
诸葛亮劝说道：
“主公应当顺应时势，先称汉中王，再上表天子，这样也不算迟。”
刘备推辞多次，最终无法拒绝，只好答应。
建安二十四年（公元219年）秋七月，刘备在沔阳建造祭坛，祭坛周围九里，各方设立旌旗仪仗。
群臣依次列队，许靖与法正请刘备登坛，戴上王冠，披上王袍，接受王玺与印绶，面南而坐，接受文武官员朝拜，正式称为汉中王。
刘备立其子刘禅为世子，任命许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师，负责军国大事；
封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将；
