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话说耶律章奴带着二千余叛军，自逃离了上京临潢府后，惶惶不可终日，一路向东南方向逃去。
一路上，到处都是被金军击溃的辽军散兵败将。耶律章奴见状，欲收拢这些残兵败将，以增加自己的力量。于是，耶律章奴遂发布告示。公告中，耶律章奴极尽天祚帝之罪恶，把自己的反叛行为说得无比高尚，以此来诱惑和收拢从战场上败退下来的辽军。
一路上的散兵败将，皆是从战场上被击溃下来的。这些散兵败将，对天祚帝耶律延禧穷奢极欲，荒淫残暴，耽酒嗜音，信用谗谄，皆有所闻，一经耶律章奴鼓动，便集于耶律章奴旗下。转眼间，耶律章奴的叛军，竟然纠集达五万余之众。
看着聚集在自己旗下的五万余兵马，耶律章奴胆气豪壮了许多，遂率领纠集起来的五万余兵马，浩浩荡荡，挺进东南方向，一举攻下了辽国祖、庆两州。
祖州、庆州皆是契丹兴王之地，建有耶律宗氏庙。特别是祖州，乃太祖皇帝耶律阿保机兴起之地，太祖庙就在这里。
攻下祖州后，耶律章奴置办好祭礼，带着一些随从，来到太祖庙。
耶律章奴进到太祖庙中，噗通一下跪在太祖塑像前，放声大哭。
耶律章奴一边哭着，一边向太祖耶律阿保机塑像诉辩解着自己的反叛行为。耶律章奴哭诉道：“太祖皇帝在上，且听章奴诉告。太祖皇帝啊！想我大辽，起于朔野，兵甲之盛，鼓行皞外，席卷河朔，树晋植汉，何其壮欤?昔日，太祖、太宗乘百战之势，辑新造之邦，英谋睿略，可谓远矣。圣宗以来，内修政治，外拓疆宇，既而申固邻好，四境乂安。俺大辽维持二百余年之基，有自来矣。太祖啊！天不佑辽，自江山社稷，延至天祚，既丁末运，又觖人望，崇信奸佞，自椓国本，群下离心，各怀诡计。想列祖列宗，勤勉治国，多有不易；然，天祚延禧，耽酒嗜音，禽色俱荒。斥逐忠良，任用群小。远近生灵，悉被苛政。拒谏饰非，穷奢极欲。盘于游畋，荒淫放纵，以致人情怨怒。”
耶律章奴说到悲愤处，以头抢地，声泪俱下。
耶律章奴继续哭诉道：“太祖啊，非是章奴不孝天敬地，藏有私心，实乃女真乘敝而攻，大辽江山社稷危矣！如此情形下，章奴心如刀绞，痛心疾首，为大辽江山社稷计，章奴不得不起兵，一来抵抗女真，二来另择贤主，救大辽于危难之中也。”
太祖庙正中，耶律章奴跪拜在耶律阿保机塑台下哭诉，太祖耶律阿保机端坐于塑台上，不动声息。
本来就是一尊雕塑嘛！如何能动声息？那耶律章奴的一番表述，无非是自己说给自己听，自己给自己的叛逆寻找理由哩！
太祖庙中，耶律章奴祭奠完辽太祖耶律阿保机，徒生天降大任于斯人也的崇高感。随即，耶律章奴起身，出了太祖庙，悲愤满怀，忍不住仰天长啸了一声。
长啸毕，耶律章奴心里似乎踏实了许多，不再那么慌张了，而是慷慨激昂地对手下叛军说道：“各位契丹的勇士们，天祚无道，致使国家败落，以使女真兴起。目今，女真深入咱大辽腹地，攻城掠地，颇为得势。而今，若要救国，非得推翻天祚不可；否则，咱大辽将士们，只能眼睁睁地看着国家衰亡。现在，诸军听我号令，立即疾速南下，攻占上京，推翻天祚，重振朝纲，整备力量，以迎战女真。”
耶律章奴慷慨激昂的一番话，又将手下的叛军兵士的精气神给鼓动起来了。
叛军兵士们高举着手中的刀枪，齐声呼道：“原随将军，南下上京，推翻天祚，重振朝纲，迎战女真！”
耶律章奴见手下将士群情激奋，顿时豪情勃发，翻身上马，高呼一声：“契丹的勇士们，方向上京，出发！”
呼毕，耶律章奴一马当先，率领五万余兵马望上京临潢府驰骋而去。
一路上，耶律章奴所带叛军，气势嚣张，喝声震天，万马奔腾带起的尘土，遮天盖地，显得声势浩大。
此时，天祚帝正在广平甸行营，带着随从，拿着弓，背着箭袋，擎着海东青，捕获大雁，射杀梅花鹿、青羊、野兔等猎物。
上京临潢府朝廷中，留守的乃是耶律章奴准备私立为帝的魏王耶律淳。
耶律淳得知耶律章奴又率兵来攻打上京，心中大惊。此时的耶律淳，已受过返回上京的耶律延禧斥责，心中已经不再敢有丝毫非分之想了，猛然闻听到耶律章奴再次率兵杀来，丝毫没有任何犹豫，急派大将耶律木耳，率领三万兵马，于路途埋伏，待耶律章奴到来后，予以截杀。
耶律淳安顿耶律木耳道：“你此番统兵截杀章奴，万万不可放那厮过来，否则我们不好给天子陛下交代。”
耶律木耳俯首答道：“魏王敬请放心，小侄此番带兵前去，叛将耶律章奴不来则罢，若那厮不知死活地来了，小侄定将斩其首级，带回来向魏王复命。”
耶律淳连声说道：“好！好！速速前去，截杀耶律章奴，万不可让其进入上京。”
耶律木耳受令，告辞出了大殿，于东校场点起三万兵马，疾驰出京，于耶律章奴必经之处设伏去了。
耶律木耳率兵出发后，耶律淳担心耶律木耳战耶律章奴不过，被耶律章奴突破了埋伏圈，攻进上京来，那麻烦就大了，便又急忙调集兵马，加强上京临潢府城防。
