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一场决定基辅命运的拉锯战，即将展开。
曼施坦因的闪电突击，虽然取得了辉煌的开局，但很快，他就遇到了两个无法克服的敌人——后勤和苏军的韧性。
德军的推进，受制于日益枯竭的燃料和弹药。他们的补给线，被拉得过长，不断遭到苏联游击队和空军的袭扰。许多坦克，不是被击毁，而是因为耗尽了燃料，被迫停在了原地。
与此同时，苏军的增援部队，正源源不断地抵达前线。朱可夫将大量的反坦克炮兵团，集中部署到了基辅西线，形成了一道道坚固的反坦克防御地带。
德军的攻势，在苏军的“硬扛”之下，逐渐慢了下来。曼施坦因被迫调整战术，将大规模的纵深突击，改为“突击—收缩—再突击”的小规模骚扰战。他试图用这种方式，不断地给苏军“放血”，牵制其补给线，为自己争取更多的时间，等待奇迹般的增援。
苏军则针锋相对，他们依托乌克兰地区星罗棋布的河流与村镇作为天然据点，构筑了纵深的防御阵地。工兵部队，在夜间冒着严寒，拼命地修筑反坦克壕和永备火力点。
此时，天气也变得更加恶劣。雨雪交替，使得部分解冻的道路，又变得泥泞不堪。双方的后勤车队，都在这糟糕的天气中，损失惨重。
整个11月下旬，双方就在基辅以西这片几十公里的区域内，反复地拉锯、消耗。德军的进攻锐气，在一点一点地被磨掉。据战后统计，在这次反击战中，德军第48装甲军损失了超过30%的坦克。而苏军，虽然也付出了数万人阵亡和失踪的惨重代价，但他们的战线，在顽强的坚守下，逐渐稳定了下来。
曼施坦因的赌博，最终没能成功。他赢得了战术，却输给了时间和战略。
当曼施坦因的攻势陷入停滞时，朱可夫和瓦图京知道，轮到他们反击的时刻了。
12月初，在得到了斯大林的批准后，朱可夫下令，对日托米尔方向的德军，实施全面的冬季总反攻。刚刚抵达战场的第1坦克集团军、第3近卫坦克军，以及得到休整的第60集团军等，被编入了新的突击梯队。
12月5日，冬日的凌晨。苏军的炮火，再次覆盖了德军在日托米尔的阵地。这一次，攻守之势，彻底逆转。
在猛烈的炮火准备后，苏军的步兵和坦克，从多个方向，对德军的突出部，发起了向心攻击。德军的侧翼，在苏军的猛攻下，迅速崩溃。
曼施坦因的反应，依旧神速。在意识到无法守住日托米尔后，他果断下令，全线向西，后撤至更为有利的捷尔诺波尔—别尔季切夫一线，试图建立新的防线。
到12月10日前后，连接基辅与日托米尔的交通线，再度被苏军牢牢控制。
此时，乌克兰的严冬，终于降临。鹅毛大雪，封锁了所有的道路。德军的撤退，在暴雪中，变成了一场灾难。大量的车辆、火炮和装备，因为燃料耗尽或陷入雪地，被迫遗弃。而苏军，则利用他们更适应严寒气候的铁路和传统的马拉雪橇，接力运输补给，对德军展开了不依不饶的追击。
12月底，苏军再次收复日托米尔。曼施坦因那场一度让世界为之侧目的冬季反击，最终以失败告终。德军，彻底失去了恢复基辅战线的能力。
12月23日，随着德军被彻底赶出日托米尔地区，苏军宣布，旨在解放基辅及其周边地区的乌克兰冬季攻势，取得了阶段性的胜利。从强渡第聂伯河开始，到粉碎德军的冬季反扑，历时近五个月的第聂伯河会战，全线告终。
在这场被后世称为“第聂伯河会战”的史诗级攻势中，苏德双方都付出了极其沉重的代价。据战后多方统计（包括苏军总参谋部战史、德军东线作战记录及研究学者的修正数据），从1943年8月下旬哈尔科夫失守后开始的战略追击，到当年12月下旬第聂伯河沿线战线逐步稳定，双方累计伤亡人数接近170万。
苏军方面，自8月26日发起全面追击开始，至12月23日前后各桥头堡基本巩固，付出了约120万人伤亡的惊人代价。其中，阵亡和失踪约28.5万至30万人，受伤超过90万人。如此高昂的牺牲，既来自于数百公里长的连续进攻、极为复杂的强渡作战，也源于德军在退却途中持续组织的顽强反击和空中打击。坦克和自行火炮的损失大约在2400至2800辆之间，作战飞机损失也达到1500余架。
德军方面，虽然作战规模和兵力较苏军为少，但在漫长的撤退与防御战中，亦遭受了重创。全线总伤亡约45万至50万人，其中阵亡和失踪约13万至15万人，另有30万余人受伤或因疾病退出战斗，约3.5万至5万人被俘。德军的装甲部队同样损失惨重，共计损毁坦克、突击炮约1400至1600辆，损失各型飞机约1200架。
这一轮持续近四个月的大决战，是东线战争规模最大、烈度最高的跨河作战，也是1943年苏军战略转折中最重要的胜利之一。尽管苏军为此付出了难以想象的血的代价，但他们最终在第聂伯河西岸，构筑起了长达数百公里的桥头堡，彻底粉碎了德军“东方堡垒”的防御幻想，并为后续解放乌克兰和白俄罗斯奠定了战略基础。
这场胜利的战略影响，是决定性的。德军，再也无力在乌克兰东部，发动任何有威胁的主动进攻。而苏军，则为即将在1944年发动的、旨在解放整个白俄罗斯和克里米亚的更大规模总攻，创造了完美的条件。
在“狼穴”，希特勒与曼施坦因的矛盾，也达到了顶点。希特勒将反击失败的责任，全部归咎于曼施坦因，指责他“缺乏战斗到底的意志”。而精疲力竭的曼施坦因，则提出了辞职，但未获批准。这对将帅之间的信任，已经荡然无存。
在莫斯科，斯大林在听取了朱可夫关于战役的汇报后，看着窗外飘落的雪花，说了一句意味深长的话：
“冬雪会把他们冻死在乌克兰，也会把他们的命运，彻底冻结。”
苏军的进攻，自然没有因为严冬而停止。但在前线的士兵们于冰天雪地中奋战的同时，一场没有硝烟、却同样激烈和重要的战斗，正在几千公里外，悄然展开。
1943年11月底，就在曼施坦因的反击还在进行之时，在埃及首都开罗，三位国家领导人——中国国民政府委员长蒋介石、美国的罗斯福和英国的丘吉尔，举行了一次极其重要的会议。在温暖的会议室里，这些政客们在谈判桌上的交锋，其激烈程度，一点也不比战场上的炮火逊色。
那么，在这次着名的开罗会议上，三位领导人都谈了些什么呢？他们又将如何规划一个全新的、战后的世界格局呢？
