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赤乌二年（公元 239 年），潘濬去世，他的儿子潘翥继承了爵位。潘濬的女儿嫁给了建昌侯孙虑。（《吴书》记载：潘翥，字文龙，被任命为骑都尉，后来接管了父亲的兵马，可惜很早就去世了。潘翥的弟弟潘秘，孙权把自己姐姐陈氏的女儿嫁给了他，还调他担任湘乡县县令。《襄阳记》记载：襄阳人习温担任荆州大公平（相当于州里负责举荐人才的官员，即后来的州都）。潘秘去拜访习温，临走时问他：“我父亲以前说您会成为荆州的议主（负责评议人才的官员），现在果然如他所言。不知道以后谁会接替您的职位呢？” 习温说：“没人比你更合适了。” 后来潘秘担任尚书仆射（协助丞相处理政务的官员），接替习温担任大公平，在荆州一带赢得了很高的声誉。）
陆凯，字敬风，是吴郡吴县（今江苏苏州）人，还是丞相陆逊的同族侄子。黄武初年（公元 222 年左右），他先后担任永兴县（今浙江萧山附近）、诸暨县（今浙江诸暨）的县长，在每个任职地都留下了不错的治理成绩，后来被任命为建武都尉，开始统领兵马。
别看陆凯是带兵的将领，手里却从来没放下过书本，特别喜欢研究《太玄经》。他不仅能深入钻研阐释其中的道理，用书中的方法占卜预测，结果还都很准。赤乌年间（公元 238-251 年），陆凯被任命为儋耳郡（今海南儋州附近）太守，奉命征讨朱崖（今海南），在战役中斩杀和俘虏了不少敌人，立下战功，升任建武校尉。
五凤二年（公元 255 年），陆凯又率军到零陵郡（今湖南永州附近）征讨山贼陈毖，成功斩杀陈毖，打了场漂亮的胜仗。凭借这次战功，他被任命为巴丘督、偏将军，封为都乡侯，后来又调任武昌右部督。之后他曾和其他将领一起率军赶赴寿春（今安徽寿县），返回东吴后，经过多次提拔，担任了荡魏将军、绥远将军。
孙休即位后，陆凯被任命为征北将军，授予符节，兼任豫州牧。等到孙皓登基，陆凯又升任镇西大将军，负责统领巴丘（今湖南岳阳附近）的军务，兼任荆州牧，进封为嘉兴侯。
孙皓曾和晋国暂时讲和，使者丁忠从北方回来后，劝说孙皓可以趁机偷袭弋阳郡（今河南潢川附近）。陆凯得知后，立刻劝谏孙皓不要这么做，具体的对话内容在《孙皓传》里有详细记载。宝鼎元年（公元 266 年），陆凯升任左丞相。
孙皓有个怪脾气，特别不喜欢别人盯着自己看。大臣们陪他上朝或见面时，没一个人敢抬头直视他。陆凯看不下去，劝孙皓说：“君臣之间哪有互不认识的道理？要是突然发生意外情况，您都不知道该找谁帮忙。” 孙皓听了，才破例允许陆凯可以直视自己。
后来孙皓把都城从建业迁到武昌（今湖北鄂州），扬州地区的百姓得逆流而上，往武昌运送物资，负担重得叫苦连天。加上当时朝政混乱，有很多错误决策，老百姓的日子过得穷困潦倒。陆凯看在眼里急在心里，于是上奏疏劝谏孙皓：
“臣听说贤明的君主，会用让百姓快乐的方式让自己快乐；昏庸的君主，只会只顾自己快乐而不管百姓。让百姓快乐的君主，他的快乐能长久；只图自己快乐的君主，很快就会失去快乐甚至亡国。百姓是国家的根基，实在该重视他们的粮食供给，爱惜他们的性命。百姓安定，君主才能安定；百姓快乐，君主才能快乐。
这些年下来，陛下的威严越来越像夏桀、商纣那样残暴，陛下的英明被奸臣掩盖，陛下的恩惠被一群恶人阻断。没发生灾祸，百姓却丢了性命；没做什么大事，国家财富却空了。无辜的人被治罪，没功劳的人却受奖赏，这让陛下落下犯错的名声，连上天都降下灾异警示。可朝中的公卿大臣，只会讨好您来换取宠爱，压榨百姓来谋求私利，引导您做不合道义的事，让朝政在不良风气中衰败，臣私下里为此感到痛心。
现在邻国和咱们交好，四方边境没什么战事，正该停止劳役、休养士兵，充实粮仓府库，等待合适的时机。可陛下反而违背天意，骚扰百姓，让百姓不得安宁，无论老少都在哀叹，这根本不是保卫国家、养育百姓的办法啊！
臣听说吉凶由上天决定，就像影子跟着形体、回声跟着声音一样：形体动，影子就动；形体停，影子就停。这是有固定规律的，不是靠嘴上说就能改变的。从前秦朝之所以失去天下，就是因为奖赏太轻、惩罚太重，政令刑罚混乱，百姓的力量都耗费在奢侈之事上，君主被美色迷惑，心思被财宝污染，奸臣当权，贤能的人被埋没，百姓惶惶不安，天下人都受苦，最终落得国家灭亡的下场。
汉朝之所以强大，是因为君主亲自践行诚信，听从劝谏、接纳贤才，恩惠能给到普通百姓，还亲自去山野间聘请隐士，广泛听取意见、全面考察情况，才能制定出好的谋略。这都是过去明确的例证啊！
近些年汉朝衰落，魏、蜀、吴三国鼎立。曹魏失去纲纪，晋国就夺取了它的政权；蜀汉地势险要，兵力精良，只要关起门来坚守，本可以长久安定，可刘氏在决策上反复出错，赏罚不当，君主一味追求奢侈，百姓力量被不必要的事务耗尽，所以才被晋国讨伐，君臣都成了俘虏。这是眼前明确的教训啊！
臣对大道理理解不深，文章也写得没水平，才智浅薄，没什么过高的期望，只是私下里为陛下惋惜天下百姓。臣恭敬地把自己看到听到的情况说出来：百姓被繁琐苛刻的政令困扰，刑罚政务混乱无序，希望陛下停止大规模的工程，减少各种劳役，力求宽松治国，废除苛刻的政令。
再说武昌这地方，地势既险要又贫瘠，根本不是建都安邦、养育百姓的地方：船只停靠在这里容易沉没漂流，在山上居住又陡峭危险。而且民间有童谣唱道：‘宁可喝建业的水，也不吃武昌的鱼；宁可回建业去死，也不在武昌居住。’臣听说翼星出现异常，荧惑星降下灾异，童谣里的话，其实是上天的心意。百姓把在武昌居住和死亡相比，足以看出天意，也能明白百姓的苦难啊！
臣听说国家要是没有够三年用的储备，就不能算真正的国家，可现在咱们连够一年用的储备都没有，这是臣下们的失职。可朝中的公卿大臣，身居高位，俸禄能传给子孙，却没有为国献身的气节，也没有纠正过错的办法，只会给您进献些小利来讨好您，压榨百姓，不为您考虑国家长远。
自从孙弘招募士兵以来，农耕就荒废了，各地都没有粮食财物上缴。而且一户人家的父子被分开服不同的劳役，官府的粮食消耗一天天增加，储备却一天天减少。百姓有离散的怨恨，国家有根基动摇的趋势，可没人对此表示担忧。百姓财力困乏，只好卖儿卖女，赋税徭役接连不断，日子越来越疲惫。各地的官员，不加以体恤宽免，再加上监官，既不爱惜百姓，还一味耍威风、施权势，所到之处一片混乱，政令更加繁琐苛刻。百姓受官府和监官两方面的苦，财力一再消耗，这是做了没好处、反而有损害的事啊！
希望陛下罢免这些扰民的官员，怜悯孤儿弱者，来安抚百姓的心。这样一来，百姓就像鱼鳖逃离有毒的深潭、鸟兽挣脱捕猎的罗网一样，四方百姓都会背着孩子来归附。只有这样，才能保住百姓，让先王留下的国家存续下去。
臣听说五音会让人耳朵听不清，五色会让人眼睛看不明，这些对政务没好处、对事情有损害的东西，不该追求。从前先帝（孙权）在位时，后宫的宫女和从事纺织的女工，加起来不到一百人，粮食有储备，财物有剩余。先帝去世后，孙亮、孙休在位时，一改往日的做法，变得奢侈起来，不再遵循先帝的轨迹。臣听说现在从事纺织的女工和其他被关押服劳役的人，竟然有上千人。算一算她们能创造的价值，根本不够补充国家财富，却要常年消耗官府的粮食，这是没好处的事。希望陛下挑选出一部分宫女，让她们出宫嫁人，嫁给没有妻子的人。这样一来，上符合天意，下契合民心，天下百姓都会感到幸运！”
