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汉三年，项羽打败汉军，攻陷荥阳，汉军退守巩县、洛阳一带。此时，楚军听说韩信攻佔赵国，彭越在梁地骚扰楚军后方，不得不分出部分兵力救援这些地方。韩信便乘胜东进，攻打齐国。刘邦兵力薄弱，多次被围困在荥阳和成皋一带，想放弃成皋以东地区，然后屯兵驻守巩县和洛阳，与楚军对峙。
郦食其劝阻说：“我听说，顺应天道，才能成就帝王大业；违反天道，那么帝王大业就无从谈起。君王最重要的，是天下百姓；百姓最重要的，是活命的粮食。所以说，能够知道粮食的重要性，才是天子之才。很久以来，敖仓就是天下储存粮食的巨仓，现在那里就贮藏有很多粮食。楚军攻下了荥阳，不固守敖仓，却引兵东进，让囚徒组成的楚军守卫成皋，这是上天为汉军夺取天下提供的最佳机会。如今，楚汉相争已经有很多年了，百姓骚动不安，农夫放下农具，织女走下布机，天下民心没有归向。这个时候，希望您极速进军，占据敖仓的粮食，并夺得有利地形，向诸侯显示自己的实力，这样一来，天下人就知道自己的归向了。”
“如今燕、赵已经平定，齐国还没有拿下，田广占据着齐国千里沃野，田间率领二十万齐军，驻守在历下。田氏家族是齐国最有实力的家族，背倚东海、泰山，凭借黄河、济水天险，南边靠近楚国。齐人狡黠多变，您即使派出几十万汉军，也未必能在一年半载平定齐国。我愿意担任特使，前去说服齐王，让齐国作为汉东边的盟国。
于是，刘邦听从郦食其的建议，占据了敖仓，并派郦食其去游说齐王。正是郦食其这一建议，成为刘邦后来夺取天下的战略思想。刘邦占据敖仓，获得丰足粮食，与项羽开始了持久战，慢慢占据了上风。
郦食其见了齐王，问道：“大王知道当今天下人心的归向吗？”齐王答：“不知道。”郦食其说：“大王要是知道天下人心的归向，那么齐国还可以保得住；如果不知道，那么齐国可就危在旦夕了。”齐王问：“那天下人心归向何处呢？”郦食其回答：“归向汉王。”齐王问：“先生凭什么这样说呢？”
郦食其回答：“汉王与项王共同讨伐秦朝，约定，谁先攻入咸阳，谁就称王。汉王先进入咸阳，项王违背了盟约，不给他咸阳地区，却把他赶到了汉中。项羽还杀了义帝，汉王听到了这个消息，便发动军队，打出函谷关，追问义帝的所在；同时收集天下军队，扶植诸侯的后代；而且，他赏罚分明，谁攻佔了城邑，就封谁为侯，打仗得到的财物，都分给士兵。正因为汉王能够跟天下人同甘共苦，所以全天下的英雄豪杰都乐意替他效劳。
而项羽呢，他违背了盟约，杀死了义帝；别人有功，他从不记得；别人有罪，他从不忘记；打了胜仗，得不到他的奖赏，攻占了城邑，也别想得到封爵，只要不是姓项，无论功劳多大，也得不到重用。打仗取得的财务，宁可堆起来烂掉，也不愿赏赐给手下。所以天下人反叛他，贤人志士怨恨他，没有人为他效劳。所以天下人心归向汉王。汉王得到人心，从蜀汉发兵，势如破竹，简直就像战神蚩尤的军队，靠的不是人的力量，而是天降的鸿福啊。如今汉王已经占据了敖仓的粮食，占领了各种险要地形，天下诸侯争相归附，唯恐落后而被消灭。您若是赶快归附汉王，那么齐国的社稷还能够保全，倘若是不归附，那么亡国之日恐怕指日可待。”齐王被说服了，于是就撤销了驻军和战备，跟郦食其纵情饮酒，准备归附汉王。
韩信听说，郦食其仅凭三寸不烂之舌，就降服了齐国七十余座城，心里很不服气，便趁着夜色，从平原津渡过黄河，奇袭齐军。齐王田广听说汉军又杀来了，以为郦食其出卖了自己，非常愤怒，威胁他说：“如果你能阻止汉军进攻，我就让你活！要不然，我煮了你！”郦食其知道自己无望，就把生死置之度外，干脆的说：“成大事者不拘小节，有大德的人也不怕别人责备，我不会替你再去游说韩信，”齐王于是烹杀了郦食其，率领齐军残部，向东落荒逃走。郦食其，一代名说客，就这样以一种无畏的精神，结束了他狂放的一生。
汉十二年，郦食其的弟弟郦商以丞相身份平定英布叛乱，立下战功，刘邦在封赏功臣时，想起当年郦食其为自己出谋划策，立下的汗马功劳。郦食其的儿子郦疥率领汉军多年征战，但军功没达到封侯的程度，刘邦感念其父亲为国牺牲，封郦疥为高梁候，后来的食邑改封在武阳。郦疥去世，嗣子郦遂继承封爵，历经三代人，直至孙子郦平，因犯罪被撤销封爵。
