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一个朝代的覆亡必然有着深刻的历史背景和现实矛盾。“其兴也勃焉，其亡也忽焉”，用这句话来形容秦亡汉兴再合适不过了。
为使读者深刻了解秦朝灭亡的原因，本书从秦始皇于三十七年第五次巡游写起。当御驾行至山东德州平原津时，秦始皇生病了，遂命中车府令赵高草诏，召公子扶苏回咸阳继位。诏书还未发出，秦始皇就驾崩于河北邢台沙丘。赵高原是胡亥师傅，又对蒙毅怀有怨恨，遂暗中扣下诏书，说服胡亥和左丞相李斯，矫诏赐死扶苏和大将蒙恬，改立胡亥为帝，是为秦二世。
赵高为人阴险刻毒，极力唆使二世纵欲享乐，横征暴敛，实行苛法酷刑，肆意诛杀吏民；又设计除去左丞相李斯、右丞相冯去疾、御史大夫冯劫等重臣，于是朝中之事，无论大小，皆决于赵高。百姓在秦王朝无休止的赋税和徭役的压榨下，活不下去了。
二世元年秋七月，陈胜、吴广等九百余人被发去渔阳戍边，当他们走到安徽蕲县大泽乡时，遇上大雨，无法前进，因此误了日期。依照秦律：后期当斩。于是在进退无路的绝境下率众起义，定都陈县。关东豪杰闻讯，纷纷杀其郡守县令，起兵响应，其中大的诸侯有张耳、除余，田儋，沛公刘季，项梁、项羽，魏咎等，拥兵数千者不计其数。
二世在赵高的蒙蔽下，还不知道天下已变。当陈胜遣将军周文率数十万大军攻进函谷关时，这才开始大急！慌忙遣少府章邯率领骊山徒役迎战。由于起义军未经训练，疏于战阵，周文很快就被章邯击败。随后章邯又一一平定其余各路义军，攻占了陈县，陈胜在逃亡途中被车夫杀害。
章邯进围魏王咎于临济。魏王咎遣周市向齐、楚求救。齐王田儋、楚将项佗率师救魏。章邯乘夜偷袭，大败魏、齐、楚联军，田儋、周市战死，魏王咎自焚而死。
田儋死后，其弟田荣收拾兵马，东走东阿。齐地百姓却立了故齐王建之弟田假为齐王，以田角为国相，田间为将军。魏王咎之弟魏豹也继承了魏王。
章邯再次将田荣围于东阿。项梁、项羽和沛公奉命率兵驰援，与章邯大战于东阿城下。项梁大破章邯！接着，项羽、沛公又在濮阳县东击败章邯，章邯据城坚守。项羽、沛公便到别处掠地去了。
田荣驱逐田假，重新立了田儋之子田市为王。田假逃往楚国，田角、田间逃往赵国。项梁数次邀田荣出兵共击章邯，田荣要楚国杀了田假、赵国杀了田角、田间后才肯出兵，于是与项梁有了嫌隙。
项梁击败章邯后，开始轻视秦军。章邯重施故伎，乘夜偷袭项梁于定陶，项梁战死，楚军大败。
项梁一死，章邯以为楚地义军已不足忧，遂率兵向北渡过黄河，进围赵王歇和张耳于矩鹿城。
楚怀王此前与诸侯约定：先入咸阳者称王，遂令沛公率军西进咸阳；令宋义率军救援赵王歇。宋义停军不前，项羽怒杀宋义，率军救援矩鹿。各路诸侯也遣军前来救援，但都作壁上观。项羽为报项梁之仇，独率楚军破釜沉舟渡过漳水，率先击败围困赵王歇的秦将王离、涉间，接着又击退章邯。此间，二世遣使责备章邯进军不利，章邯很是害怕，遣长史司马欣进京探听消息。司马欣在回来的路上被赵高派人追杀，于是章邯投降项羽。
张耳因陈余不及时救援他们，与陈余反目成仇。
沛公攻到武关时，赵高遣咸阳令阎乐逼迫二世自杀于望夷宫，立了秦王子婴为王。不久，子婴赚杀赵高，然后投降沛公。沛公率军进入咸阳，驻扎霸上。
当项羽率诸侯军到达函谷关时，见沛公派兵守关，顿时大怒，遂命黥布等将攻破了函谷关，然后驻军于戏下。亚父范增说沛公有天子之气，劝项羽立即进攻沛公。当时项羽拥军四十万，沛公只有十万，远不是对手。项羽叔父项伯与张良交好，遂乘夜驰至汉营，告诉了张良，让张良跟他走。沛公说派兵守关只是为了防盗，非为称王关中，并与项伯结为亲家。于是项伯让他次日来鸿门谢罪。
第二天，沛公带着张良、樊哙等人去了鸿门，向项羽陈述情由，项羽留下沛公饮宴。范增几次暗示项羽即席间杀了沛公，项羽都默不作声。范增便令项庄舞剑，乘机斩杀沛公；项伯见状也起身舞剑，暗中保护。张良见情况危急，起身出去找樊哙。樊哙拥盾带剑闯进营帐，危急形势得以缓和，沛公趁机起身入厕，便和樊哙等人先溜回汉营了，留下张良致谢项羽。
过了几日，项羽杀了子婴，将咸阳珍宝洗劫一空后，放火烧了咸阳。然后分割天下，大封十八路诸侯，将关中之地分给了章邯、司马欣、董翳三位秦朝降将，而将沛公封于汉中。汉王大为怨恨！
汉王到了汉中后，采纳韩信之策，绕道陈仓，回师平定三秦。与此同时，田荣、彭越也起兵进攻项羽封的三位齐王。常山王张耳也被陈余击败，投了汉王。于是汉王纠集诸侯共五十六万兵马，一路杀向彭城。此时项羽正在齐地征讨田荣，致使汉王轻易攻进彭城。项羽闻讯，立即回师救援。数十万汉军被三万楚军杀得大败而归。此后长期与楚军相距于荥阳。魏豹借口回家探亲，随之背汉投楚。
汉王令韩信另率一军去平定魏豹。韩信势如破竹，依次平定魏、代、赵、燕。
田荣兵败身死后，其弟田横又收拾兵马，立了田广为王，重新占据三齐之地。
韩信奉命进攻齐国，此时，郦食其已经说服齐王归顺汉王，韩信趁其不备，一举攻占齐国首都临淄。项羽遣大将龙且率军援齐。韩信在潍水上大败齐、楚联军，然后逐一平定齐国，成为手握重兵的一方诸侯。
汉王与项羽长期相持于广武之间，楚军粮草耗尽，遂与汉王讲和，各自罢兵。汉王采纳张良、陈平之计，尾随追击东归的楚军，发使邀请韩信、彭越出兵围歼楚军。韩信率军三十万与汉王共围楚军于垓下。项羽率麾下八百骑乘夜溃围而去，汉王遣骁将灌婴率骑五千追击。项羽到了乌江边上时，自觉无颜见江东父老，遂拔剑自刎。楚国灭亡。
汉王登基称帝，是为汉高祖。
随后又经历了燕王臧荼、韩王信、陈豨、韩信、彭越、黥布、卢绾等王谋反，但此时天下已经归心，都被一一平定，高祖即位七年后驾崩，太子刘盈继位。
