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“不好！蜀军要用火攻！”于禁失声叫道！
话音刚落，就见投石车投出满天火光，直奔城内射去，一时间火球乱舞，深秋风干物燥，城内火势顿起，于禁忙命人马下去救援，郭淮一把拉住于禁道：“将军不可，如果城下此时攻城，我们就抵挡不住啊！”
“可是不救城也完了！”于禁叫道。
郭淮叫道：“将军，你看，蜀军正要攻城，依我之见，守城为上！”
于禁一把推开郭淮道：“等城里烧光了，人马一样饿死！”
郭淮沉默了，是啊，看来失败是在所难免，只得先去救火。
“将军，我去带人救火！”郭淮从四面各抽调人马赶去救火，直奔粮仓而去，只要护住粮仓，就还有希望。
然而，城内粮仓已经火势起来，关键周围取水困难，水井平时取水饮用尚可，这样救火就杯水车薪，眼看着扑救不住，郭淮也催动官兵泼命去救，亲自担水救火也控制不住。
于禁那里却先失败了，关羽张飞魏延集合人马攻打西门，一鼓作气攻上城墙，杀进了楣县，张飞第一个打进城，将蛇矛抡起，杀退城门守军，打开城门，蜀军一拥而入，于禁带人与蜀军展开激烈厮杀，然而很快其他几个城门失守，蜀军像决堤洪水一样灌入城池，于禁抵挡不住带人向东逃窜，郭淮见大事不妙也向东逃窜，刚要出门，只见东门外赵云马超带领本部人马早就在这里等着，见于禁出来大叫道：“于禁哪里逃！还不来马超马前授首！”
于禁大叫：“马孟起，谁惧你来！莫要挡住你家将军去路！”带人马冲向马超，马超展开虎头湛金枪，杀向于禁，于禁一是军败逃命，二是武艺原本不敌马超，在马超面前走了几个回合拨马就逃，但前面都是蜀军，哪里能够逃脱，被马超从后面赶上，一枪扎中后心，死尸栽于马下，后面郭淮大哭而上，却被马岱一刀砍死阵前，蜀军大获全胜，占了楣县，刘备命人进城救火，休整人马。
等刘备进了帅府，大宴文武，正要庆功，就见外面有人急报：“报陛下，探马来报，曹休曹彰率大军已进子午谷直奔我方汉中而去！”
满大厅文武都霍地站起惊道：“什么！？”
刘备怒道：“司马懿哪里来的增援军队？”
“回陛下，这个不清楚，但曹休曹彰人马确已进子午谷！”
关羽立即站起道：“陛下莫慌，我带兵去追曹休曹彰！子午谷路险难走，一时半会也难以到达汉中之地。”
张飞道：“陛下，我和二哥一起去！”
刘备道：“二弟三弟你们一定要小心，司马懿用兵狡猾，子午谷路狭难走，莫要中了他们的计策！”
旁边赵云道：“陛下，不可！子午谷我们有子午关，腰岭关等关隘，魏军急切难以攻取，这是否是司马懿调虎离山之计？”
“子龙，纵然是司马懿之计，然这些关隘没有重兵把守，难以抵挡司马懿大军，万一攻破，后果不堪设想。”
赵云只得退下，关羽张飞领命而去，各带人马火速奔向子午谷，到了谷口，关羽对张飞道：“三弟，你我不能孤军深入，一旦魏军将谷口堵住，前后夹击你我就得全军覆没，不如你留在谷口扎营，一旦魏军来救，你可杀退敌兵，更可借机断他粮道。”
张飞摇头道：“不，二哥，我去深入谷内追击，你埋伏。”
关羽道：“三弟，你为人鲁莽，恐怕中了魏军埋伏，你就在这里吧。”说完，带着关平周仓廖化率军深入子午谷。张飞就在谷口扎下营寨。
关羽派流星探马前去谷中摸清魏军情况，但一路回报子午关上没有动静，关羽从谷内草木地面践踏情况判断，魏军肯定已经入谷，子午口距离子午关二十里，原本是魏军占据，但由于诸葛亮占据西凉一带后经常派兵骚扰粮道，也同时由于子午关已经失去据守的意义，所以干脆将关城弃了，诸葛亮派了人马前去把守，但自古以来，子午道都易守难攻，所以这次刘备并没有太过于在意，关羽认为，魏军要么把子午关占了，留下部分人马把守，其余人马继续攻打腰岭关直扑汉中，要么空出子午关在某处设伏兵专门等着自己人马过去。
关羽心想，不追，下一步魏军就会攻打腰岭关，一旦拿下，走栈道就会直扑毫无防备的汉中，那么大哥的后方兵力空虚就完了。哼，纵然有埋伏我凭手中青龙偃月刀，跨下赤兔马又有何惧！于是引兵直到子午关，到了关上，果然有曹魏军把守，这就可以肯定，曹魏军必然是要直扑汉中，那还有什么说的，立刻率军攻击关隘！
这一仗打了足足两天，由于曹魏夏侯尚军守关兵力不足，终于被关羽拿下，夏侯尚率魏军向西逃去，关羽攻破关隘，马不停蹄继续追击，时间就是一切，决不能让魏军打下腰岭关，但再往前走就是崇山峻岭，行军极其困难，走到一半就不能骑马，只得下马步行，关平对关羽道：“父亲，再往前要八十里里才到腰岭关，这里山路难行，不如暂且休整一番再继续前行。”
关羽道：“不行，如果魏军打破腰岭关，汉中就完了，我们得马上进军。”
廖化道：“君侯，这里地势险要，一旦有敌军埋伏，我们如何抵挡？”
