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侧翼阵地前，渡边指挥着日军冲锋，王耀祖指挥保安团士兵夹在日军中间冲锋。
耿喜娃看到了王耀祖，骂了一句孬种，从一个士兵手里拿过长枪，向王耀祖瞄准，一枪打飞了王耀祖的军帽，王耀祖吓得脸色苍白，趴在了地上。
阵地上，日军一边冲锋一边射击，十几挺机枪向晋绥军阵地扫射，不断有晋绥军士兵和八路军士兵中弹牺牲。
晋绥军阵地上能开枪的士兵越来越少，日军已经冲到了阵地前沿，高杰和郝明心急如焚。
右翼阵地上，日军和王耀祖的保安团已经攻入了阵地，耿喜娃率领士兵们拼死抵抗。
但鬼子太多了，耿喜娃只剩下五个人了，他们聚在了一起，端着上了刺刀的步枪，瞪视着围拢过来的日军。
耿喜娃说道：“弟兄们，我们杀了这么多鬼子，已经够本了，今天战死在这里，对得起三晋父老了，十八年后，我们又是一条好汉，我还带着你们杀鬼子，冲！”
耿喜娃率先冲了过去，用刺刀杀死一名日军，其他士兵也冲入敌群，和日军展开了白刃战，在杀死了几名日军后，耿喜娃和这几名士兵壮烈牺牲。
渡边指挥日军向高杰阵地冲去，王耀祖看到耿喜娃几人惨烈战死的样子，不由胆颤心惊，跟在渡边身后离开。
晋绥军阵地战斗更加残酷，几百名日军涌到了阵地前沿，阵地上被撕开了几个缺口，士兵们与日军展开了白刃战。
八路军士兵摘下了背上大刀，向敌人砍杀，瞬间砍死了十几名日军，也有几名八路军士兵牺牲。
高杰对身边的郝明说道：“郝连长，你带着你的队伍撤吧，我来掩护你们撤退。”
郝明说道：“高营长，杀鬼子不分你我，能跟你一起杀鬼子，痛快，你不撤，我是不会撤的。”
一名日军端着刺刀，向高杰身后刺来，郝明发现后抬手一枪，击穿了日军头盔，日军一头栽倒。
高杰说道：“郝连长，我欠你一条命，谢了。”
高杰话没说完，就看到一名日军端枪向郝明瞄准，他抢先向这名日军开枪，打在了这名日军眉心。
郝明笑道：“高营长，这下咱们扯平了，谁都不欠谁的。”
就在这时，一名传令兵冒着枪林弹雨跑了过来，叫道：“我找高杰高营长，哪位是高营长？有紧急命令传达。”
高杰说道：“我就是高杰，快说。”
传令兵说道：“高营长，一个大队的鬼子从清风镇迂回，已经攻进了忻县，断了我们的后路，常团长命令你撤出阵地。”
高杰抓住了传令兵衣领，叫道：“啥？你要敢传假命令，老子毙了你。”
传令兵说道：“高营长，这命令千真万确，赶快命令队伍撤退吧，要是晚了，就让鬼子包饺子了。”
高杰松开了传令兵，大叫道：“全体都有，撤。”
高杰和郝明指挥晋绥军八路军撤出了阵地，在撤出的时候，日军炮火追了上来，又有几名士兵被炸身亡。
石原带着几名佐级军官踏上了阵地，日军在检查受伤没有死亡的晋绥军八路军士兵，给士兵尸体上补枪。
一名少佐报告：“旅团长，支那军队受到重创，已经溃逃了。”
