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一
数岁之后，南北燕复俱生变。北燕是本为高句丽王子之国主高云，为亲信侍卫所杀；高云乃以慕容宝义子名义登基，至此慕容氏既绝嗣，掌兵之华人冯跋平乱之后，遂代其故君为国主。南燕则国主慕容德病逝，其侄慕容超继位。
慕容超乃遗腹子，自幼于长安，与寡母及祖母，相依为命。后其母嫁商贾公孙五楼，方渐享殷实。伯父慕容德命人寻访，为继父携之东归后，乃为伯父立为太子，继位后于五楼之言，自无不听。
德遗诏为嗣主立有数辅政，皆忠恪。五楼本商贾，无治国才，以不及人，乃大妒贤嫉能，常于超前进馋。
超念母亲与祖母犹在长安，欲迎之东归，乃遣使后秦，请于姚兴。兴闻当年苻坚命随慕容垂赴邺城之乐师，以苻丕败走之际弃于邺，遂归慕容垂；垂不好音乐，迁都中山之际，乃将乐师赐予留守邺城之慕容德；德雅人深致，于邺出奔时，仍携乐师，以故此辈前秦宫廷乐师，遂至广固。慕容超来使请许其母及祖母归国，姚兴正忧其宫中无高明乐师，祭祀及宴会之时，乏古来丝竹管弦钟罄之雅乐，乃允超母及祖母归国，然须以苻坚之宫廷诸乐师交换。
慕容超得使者返报，以性喜音乐，不悦，谋于群臣。诸辅政皆以为，“陛下既有孝心，自当允秦主所请。岂可惜乐人，使太后长在异国？”于是超许以乐师予姚兴，换得其母及祖母东归。
翌年正旦朝会，南燕以乏乐师故，宫廷雅乐不设，只命人敲得几下钟罄，全无华夏中国气象！慕容超忆昔宫中雅乐，峨峨兮若高山，洋洋兮若江河，如今却寥落矣，心中郁闷不已，便懊悔起上年与后秦所作交换来。然事已至此，总不能送还其母及祖母，将前秦宫廷乐师换回，超便问计于群臣。
慕容超之母归国后，自以国主之母尊为太后，与公孙五楼自不能仍为夫妻，况五楼至广固便已复娶妻哉！但太后与五楼毕竟夫妻一场，慕容超与五楼本有父子之谊，五楼仕为太师，俨然仲父。
前秦乐师返长安后，超常因宴会时丝竹管弦不备而不乐，五楼揣摩上意，乃进言择民间聪颖青年男女入宫习乐舞。超即命五楼主其事，然青州历经汉末以来诸般战乱，早已非曹操纳卞夫人之时，其时青州颇有倡家，世代习乐舞，至此时丧乱之后，却寥落无倡家了！宫中既无乐师，纵有一二通乐理舞者，究竟不能按谱奏曲，于是上下一番劳碌，并无成功。
五楼见事不成，乃发扬其商贾善打听本色，打听得徐州以较安定繁荣故，尚有倡家，于是进言慕容超，道可发兵掠东晋徐州民，或可得倡家及民间善乐舞者。超苦宫中无乐舞久矣，遂发兵入晋境，掠得徐州青年男女数百以归，择聪颖者习乐舞，果然胜过青州人。超大喜，乃复遣军掠人。
此番燕军沿长广郡海滨入东晋徐州东海郡境内，恰遇十数年前自长安西行赴天竺求佛法的僧人法显。法显乘商船，自南天竺海上之狮子国归国，本欲在岭南交广登岸，然途遇暴风雨，迷失方向入大洋，遂漂流半载，方随风一路北上，竟至长广郡，见崂山方知已过江东，乃登岸。适遇燕军南侵，法显以为不义之师，虽燕将诚邀其赴都城广固，显仍辞谢，遂至彭城。
东晋徐州刺史刘该闻报燕军入境，却并不攻城，只于境内掠得男女青年数百便去，嗣后又入境掠人，而待边郡发兵，燕军已遁！而法显至彭城，便入楚台寺，此寺因项羽戏马台而得名，乃徐州第一大寺，有僧数百。法显说法数日，大大折服众僧，于是大得彭城僧俗拥戴朝拜。刘该闻，乃命人护送法显赴都城建康，且将燕军入寇报知朝廷。
二
刘该所遣人入都城建康，向晋廷报告罢燕军入寇，复向执政引见于天竺求法十数年的高僧法显。诸执政中尚书左仆射孟昶颇信佛法，乃执弟子礼，亲迎法显入居瓦官寺，使主持译场。
刘裕以太尉执掌晋政有年，忽闻燕军入寇徐州，不禁大怒，乃请孟昶赴太尉府商议。裕时居东晋开国丞相王导所筑并以为官署所在之东府城，孟昶得召，乃自建康台城中尚书省官署奔赴。刘裕见昶便道：“慕容超黄口小儿，地惟青州，竟敢侵我徐州，掠我人民！是而可忍，孰不可忍？”
孟道：“公举义旗，灭楚诛桓，兴复晋室，功高寰宇，威震殊俗！不意白虏慕容超，不畏公之神威，竟入寇徐州，掠我人民！此诚所谓，吊民伐罪之时也。自宣武败于枋头，北伐不行久矣！慕容超国小而暴，此孙皓也，当行天罚，灭此残贼！”
鲜卑慕容部人肤白，故敌国无论前秦、东晋，皆称之为白虏。刘裕亦早知慕容部此诨名，拍案道：“白虏无畏，当使之知惧！且白虏地惟青州一州，今大晋中兴，当扫清妖氛，光复神州！北伐便自白虏始，可矣！”
于是刘裕召集群僚会议，大抵皆以为当乘此徐州军民义愤之机，北伐南燕，灭此慕容氏残存之国。左将军何无忌道：“我闻辽东海上归来商贾云，燕主慕容宝义子高云废慕容盛，自称国主不久，便死小人之手！今辽东西之主，乃长乐冯跋。跋既华人，是白虏慕容氏已失其根本之地也，故往来辽东与江南之商贾，以其仍都龙城，称其地辽东西为黄龙国。故今窃据青州之慕容超，实为白虏仅剩之贼。今其入寇徐州，乃送死也！便不复入寇，徐州孤危，岂可坐视白虏长据青州哉？慕容超既有孙皓之暴，倒行逆施，此即北伐灭此朝食之时也！末将愿为先锋！”
主持太尉府庶务的右将军刘穆之道：“孙恩虽死，卢循犹据广州！此番北伐，亦不可不举。惟以压顶之势，一战而定青州，否则相持日久，恐岭南生变。卢循若乘大军北出，越五岭袭江、湘，则京西可忧，朝廷旰食矣！”
刘裕遂定计伐燕，以何无忌为前锋都督，统北府沈田子、臧熹、周盘龙三将，率骑兵万七千人先发至彭城；以横海将军孙处率舟师泛海北上，先至郁洲岛上，伺机赴长广郡登岸，策应陆上友军。大军则由刘裕亲率后继，乘舟携辎重粮草，入中渎水北上。
三
刘裕至彭城，刘该亲出城门相迎。叙及辈分，二人皆汉楚元王二十一世孙，裕乃呼该为阿兄。刘该连称不敢，仍称裕太尉公，裕乃以刘徐州相称，于是商议伐燕举措。
刘该慨然曰：“白虏侵我徐州，下官忝为刺史，守土有责，竟使贼人突袭，掠我民人而去，当受责而戴罪立功！今彭城带甲三万，足可作前锋，为太尉公大军先导！请太尉公成全！”
刘裕道：“使君亦道守土有责，岂可尽出为吾作先锋？且粮秣发自江南，中渎水运道艰涩，若有所不继，尚须徐州迎粮北上，以济粮前方，州兵不可尽出。”
刘该麾下徐州兵，大抵流民而来，战力非南徐州北府兵之匹，故刘裕命留守彭城，作济粮前方之运兵，可谓安排得当。刘该也便不逞强，领了运粮之责。
兵贵神速。晋军休整数日，便兵分东西两路，一路由沈田子、臧熹率师，沿海北上，进向长广、琅琊；一路由刘裕亲统，仍以何无忌率军为前锋，北出徐州，开赴燕晋边境。
刘裕统军入南燕境内，大军行于乡野，一路竟无燕军抵抗，如入无人之境！而青州华人百姓纷纷箪食壶浆，以迎王师。刘裕喜道：“吾今日乃知，吊民伐罪，伐无道虏，是天下所望也！”乃召何无忌至大营商议如何进军。
何无忌至，见刘裕甚喜，乃道：“白虏既无抵抗，亦未坚壁清野，恐是诱敌之计，前方大岘山中，或有伏兵。大岘山绵亘二百里，非可绕行者；今驱大军入其隘口，行于不测谷底，万一遇伏，便为笼中鸟。不可不慎！”
刘裕道：“吾所忧者，正是白虏于大岘设伏。便无伏兵，彼守隘口，所谓一夫当关，万夫莫开，我亦莫可奈何！今当乘虏似尚不知我大军已入境，急赴大岘，若能夺得此山，则灭燕必矣！”
何无忌道：“狭路相逢勇者胜。今行军既已至此，亦不容久淹留。当率军急进，免使沈、臧一路，独自长广海滨，绕大岘山而北，则成孤军矣！”
于是将帅达成一致，便率军急趋大岘山。至大岘山谷口，刘裕见并无燕军把守，不禁吁一口气，谓左右道：“白虏不知守此，今年灭燕必矣！”乃命全军隔行蒙盾，隔行引弓持满，留心两壁山上，疾行通过山谷。
不意无惊无险，燕军竟于其都城门户大岘山，亦不设防！晋军迅速通过山谷，出大岘关至平原，眼前豁然开朗。刘裕不禁心情大畅，举马鞭指天曰：“白虏于此亦不知设防，是天意亡之也！”
原来南燕主慕容超，并非不知东晋太尉刘裕正率大军来袭，本以辅政之一右仆射张纲进言，欲急发兵守大岘山。然太师公孙五楼自身才不堪军旅，恐大将领兵赴大岘山御敌，则军国大事非其所长，诸辅政便将左右燕主，使其大权旁落。
于是五楼进言燕主道：“晋军远来，粮道不继。若设伏大岘，守关隘谷口，其必不敢仰攻大岘关！则我挑衅徐州，引诱晋军北伐，图一举败其大军，挫其锐气，使刘裕有桓温枋头之败，从此不敢北望之规，岂非落空哉？”
慕容超闻言欣然道：“太师之言是也！若我设防大岘关，晋军便退矣！如何使其入大岘，于平原与我鲜卑精骑对冲，使江南吴人识代北骏马，知步卒不可抗骑兵，嗣后不敢北伐，乃为一劳永逸！晋军败退，我追亡逐北，则徐州可得，彭城可下也！”
