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窝阔台得知阔出病死，心中很是悲痛。
窝阔台的计划，把主力部队放在了西线，南宋多年以来，用了很大的力气去经营荆襄一带。
南宋的主要兵力，都部署在了北方。而西北之地，相对来说要薄弱很多。
阔端率蒙古精兵，从陕西秦凤路一带南下，只要攻下了蜀地，向东走水路出来，便可以对南宋进行南北夹击。
阔端分兵两路，一路从巩州，宕昌，阶州，文州，然后进入江油，突袭成都。另一路，走金牛道，进入蜀中。
当时负责西北防务的，是四川制史赵彦讷。此人向所部兵马，发起了誓死抵抗蒙军的号召，他自己却是在琢磨着，如何潜逃。
沔州是蒙军从金牛道进入蜀中的门户，沔州一旦失守，那么蜀中将会危急。
面对号称五十万大军的阔端蒙古骑兵，镇守在沔州的高稼，却只拥有着数百人的军队。
本来此处重要的关隘，是北宋名将曹彬的后世子孙曹友闻。
四川置制使赵彦讷强令曹友闻把军队撤到大安，以阻止蒙军从金牛道进入到蜀中。
曹友闻给赵彦讷写了一封加急的书信，声明，沔州乃蒙军进入蜀中的门户，坚守沔州远比退守那大安重要得多。
大安本身就是一个易攻难守之地，既无坚固的城防，根本就是个没有多大战略意义的地方。
赵彦讷坚决不允许有人挑战到他的权威，直接对曹友闻下令，必须自执行他的命令，否则军法从事。
曹友闻这才不得不留下了数百人，在此防守以利于后面的军队布防。
高稼明明知道，此战自己实在是太过虚弱，但为了给后面的军队留足准备的时间，他只得虚张声势。
他让人到处插上了宋军的旗帜，凭数百人之力，硬是在沔州组织起了一次与蒙军的对决之战。
但高稼一直凭着那沔州的城池，利用床子弩，神臂弓，对蒙军进行远距离的射杀。
很显然，高稼的那点人，根本不是蒙军阔端的对手，沔州很快便失守。
曹友闻并没有在那大安驻留，他只留下了三千兵马，然后就带着一万八千宋军，火速撤至阳平关一带。
曹友闻果然是名将之后，把军队带到阳平关，此处山形地势，就比较有利于对蒙古军进行伏击之战。
到了阳平关以后，曹友闻却是发现，本来那阳平关应该是易守难攻之处，可那城防却是多年未经修整，那些以前戍守的将官们，将朝廷给他们的修缮资金，全都中饱私囊了。
阳平关，关后是锦屏山，关前便是嘉陵江，江的对岸，北面是 米仓山，南边是鸡冠山。
如此地势，正好适宜排兵布阵。
曹友闻首先派出数百宋军，渡过嘉陵江，到对面的鸡冠山上，插满了宋军的战旗。
此乃疑兵，在那数百名宋军，在山上挖灶做饭，炊烟四起，让人以为，那儿有数万的宋军守山待敌。
鸡冠山下附近，有一处关隘，名为鸡冠隘。曹友闻让弟弟曹友万与刘孝全率三千兵马，在那关隘设伏。
曹友闻让三弟曹友谅在阳平关内，要求城内，所有的人都不能够生火，不得发出任何声响，要让人知道，这阳平关内，便是空城一座。
如此布防，可以说是实则虚之，虚则实之，让人捉摸不透。
