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城内的军民像被踩了尾巴的猫，纷纷逃回城里，钟繇只好再次紧闭城门，坚守阵地。
话说钟繇的弟弟，钟进，负责守卫西门。在午夜时分，城内突然火光冲天。
钟进急忙赶来救火，却见一名骑士从城边掠过，手举大刀，纵马狂奔，口中大喝：
“庞德来也！”
钟进猝不及防，被庞德一刀斩落马下，随后庞德如同猛虎下山，杀散了守军，砍断锁链，大开城门，迎接马超和韩遂的兵马入城。钟繇只得从东门狼狈逃走。
马超和韩遂占领了城池，对三军大加赏赐。
而钟繇退守潼关，急忙向曹操报告噩耗。
曹操得知长安失守，南征的计划也只能暂时搁浅。
他立即召见曹洪和徐晃，吩咐道：
“你们两个带上一万人马，去帮钟繇守住潼关。如果十天内丢了关隘，你们就等着挨刀；如果过了十天，那就不怪你们了。我带着大军马上就到。”
两人领命，连夜出发。
曹仁忧心忡忡地劝道：“曹洪性子急躁，恐怕会出事。”
曹操摆了摆手：“你就给我押送粮草，跟在后面支援。”
却说曹洪、徐晃两位壮士，受命镇守潼关，代替钟繇，他们坚守阵地，誓不轻举妄动。
马超率领他的骁勇部队抵达关下，对曹操家族进行了一连串夸张的诋毁和嘲讽。
曹洪气得七窍生烟，恨不得立刻冲下关去大战一场。
徐晃却机智地劝道：
“这是马超的激将法，我们千万不能上当。等丞相的大军到来，自然有妙计应对。”
然而，马超的军队像是轮流上岗的骂街高手，日夜不停地辱骂。
曹洪怒火中烧，只想拼命，徐晃却苦苦阻拦。
到了第九天，曹洪在关上一望，只见西凉军士兵们竟然丢下战马，懒洋洋地坐在关前的草地上，有的甚至还打起了盹儿。
曹洪见状，心想机会来了，急忙命令备马，点起三千精兵，杀气腾腾地冲下关来。
西凉兵见状，慌不择路，弃马丢戈，狼狈逃窜。
曹洪得意洋洋，一路追击。
这时，徐晃正在关上检查粮草，听闻曹洪已经冲下关去，顿时大惊失色，连忙带兵紧随其后，边追边喊：
“曹洪，快回头！”
突然，背后响起震天的喊杀声，马岱带领援军杀到。
曹洪、徐晃急忙转身回撤，不料鼓声一响，山后杀出两路伏兵，左边是马超，右边是庞德，一时间混战成一团。
曹洪力不从心，损失惨重，好不容易突围而出，逃回关上。
西凉兵紧追不舍，曹洪等人只得弃关而逃。
庞德趁势追过潼关，幸好撞见了曹仁的部队，这才救下了曹洪一行人。马超随后也登上了潼关。
曹洪失去了潼关，羞愧地去见曹操。曹操沉声道：
“我给你十天的时间，怎么才九天就丢了潼关？”
曹洪辩解道：“西凉军百般辱骂，我看他们松懈，就趁机反击，没想到中了他们的诡计。”
曹操责备道：“曹洪啊，你还是太年轻，太冲动了。徐晃，你应该知道怎么做。”
徐晃无奈地回答：
“我多次劝阻，但他就是不听。当时我在关上点验粮草，等我得知时，小将军已经冲出去了。我担心出事，急忙追赶，但已经落入敌人的圈套。”
曹操大怒，喝令将曹洪斩首。
众官求情，曹洪这才认错告退。
曹操的军队直捣潼关，曹仁建议：
“先扎稳营寨，再考虑攻关不迟。”
曹操下令伐木，搭建栅栏，分为三座大营：
左营由曹仁统领，右营由夏侯渊镇守，曹操自己则驻守中营。
次日，曹操率领三营的将士，向关口发起猛攻，正巧遇上西凉的兵马。
双方摆开阵势，曹操在帅旗下，瞧见西凉士兵个个英姿勃发，人人如狼似虎。
尤其是马超，面容俊美如敷粉，唇红齿白，腰身纤细肩宽膀阔，声音洪亮力大无穷，身披银甲，手执长枪，威风凛凛地立于阵前，庞德和马岱分列左右。
曹操内心暗暗称奇，骑马上前对马超说：
“你是汉朝名将的后代，为何要背叛呢？”
马超怒目而视，破口大骂：
“曹贼！你欺君罔上，罪该万死！杀害我的父兄，此仇不共戴天！我要活捉你，生吞你的肉！”
话音刚落，他挺枪直奔曹操。
曹操背后，于禁迎上前去。
两人交锋，斗了八九回合，于禁败退。
张合接替上阵，战了二十回合也败下阵来。
李通接着出战，马超英勇无比，几个回合后，一枪将李通刺落马下。
马超挥枪指挥，西凉兵如潮水般涌来。
曹操的军队大败。
西凉兵势如破竹，曹操的将领们无法抵挡。
马超、庞德、马岱率百余骑兵，直冲中军，欲捉拿曹操。
曹操在混乱的军中，听到西凉兵大喊：
“穿红袍的是曹操！”
他急忙脱下红袍。
又听到大叫：“长胡子的是曹操！”
曹操惊慌失措，拔刀割断自己的胡须。
有人告诉马超曹操割须的事，马超立即下令：
“短胡子的是曹操！”
得知此事，曹操急忙用旗角包裹住脖子逃跑。
后人有诗赞曰：
潼关一战望风逃，
孟德匆忙脱锦袍。
剑下割须应失色，
马超声威震九霄。
