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先前董卓退守关中之后，得知刘焉指使张鲁，截杀朝廷派往益州的使者后。便将还在朝廷为官的刘焉长子刘范，二子刘诞诛杀。故而跟着刘焉入蜀的两个幼子，刘瑁刘璋逃过一劫。
因道路不通，刘焉过了近一年，才得知消息。此前，刘焉覆灭益州反叛势力之后。便过上了土皇帝的生活，衣食住行，皆如天子。然得知两个儿子被杀的消息后，当即悲痛欲绝。又恰逢益州治所绵竹县，发生火灾。州牧府亦被大火烧毁，刘焉先前制造的所有天子车驾，皆被焚毁，整个绵竹县民房，也被烧毁大半。
故而刘焉便将益州治所，南迁至成都。再经历丧子之痛，与城府被烧的接连打击之后。刘焉一病不起，不久便发背疮，病死在成都。
刘焉死后，刘瑁与刘璋，便发生争夺州牧之争。刘瑁性格坚毅，杀伐果决。刘璋性格宽和，胆小懦弱。而益州本地豪强士族，皆愿支持刘璋，继任益州牧。便是因为刘焉先前，大力打压益州士族。如今剩下的这些士族，皆是新崛起的豪强士族。这些士族想要维持现状，故而皆支持胆小懦弱的刘璋，继任益州牧之位。
而刘璋继任益州牧之后，东边的刘表得知消息，便想要趁势敲打刘璋。遂派遣荆州别驾刘阖，前往蜀地。成功的策反了刘璋部将沈弥，娄发，甘宁三人。三人起兵反叛刘璋，然不久便被刘璋击败。甘宁等人，率领部曲逃亡荆州。刘璋得知，乃是刘表指使之后，便任赵韪为征东中郎将，屯兵朐?防备刘表。
而自汉中被张鲁占据之后，张鲁对待刘焉的态度，便多是轻慢。然却也不敢公然反叛刘焉，毕竟自己母亲与全家，皆还留在益州。刘焉对于张鲁在汉中诸事，也是放任不管。故而二人，皆保持相安无事数年。
然刘璋继任益州牧之后，便对张鲁发难。手下之人皆劝刘璋，利用张鲁一家老小，钳制张鲁，令张鲁把守益州北边门户。然刘璋全然不顾手下劝说，直接下令把张鲁全家老小，全部杀了。后又派遣庞羲领兵，进攻汉中！而张鲁得知消息后，彻底与刘璋决裂。亲自领兵迎战庞羲，数次击退庞羲兵马。
而长安不久，便得知刘璋继任益州牧之事。当即不予承认，刘璋益州牧之位！可惜汉中不在朝廷掌控之中，无法领兵进入益州。故而刘璋，也顺利坐稳益州牧之位。
蜀中巴郡，诸多蛮族与汉民杂居，难以管束。故而赵韪建议，将巴郡一分为三。刘璋遂采纳了赵韪的建议。原巴郡北部，仍为巴郡，治所安汉。南部为永宁郡，治所江州。东部为固陵郡，治所鱼复。
这三郡时常发生反叛，故而刘璋任庞羲为巴郡太守，屯兵阆中。庞羲到任后，发现以郡兵难以剿灭当地叛贼。便向刘璋请示，希望能招募一些部曲，镇压叛乱。刘璋遂同意庞羲的请求。庞羲便在当地，招募了一支作战勇猛的蛮族兵。
不久后，巴郡便传出，庞羲欲反叛的流言。赵韪便向刘璋言说，希望能前往巴郡，接替庞羲。然刘璋却对这些流言蜚语，置若罔闻。依旧相信庞羲，未有何举动。赵韪于是对刘璋心生不满起来。
而自曹操领兵倾巢出动，进攻徐州之后。便留夏侯惇与陈宫防守濮阳，张邈守陈留，程昱守鄄城。而袁术被曹操击败之后，豫州境内的陈国，梁国皆被曹操占据。故而曹操心思，皆放在了徐州。
陶谦虽然被曹操打得落荒而逃，然积攒的实力也不弱。除去调拨给刘备的四千丹阳精兵外，郯县依旧驻守近四万士卒。
然而出乎陶谦意料的是，曹操此番进攻徐州，并未从彭城进兵，而是从泰山郡而来。首当其冲的乃是琅琊国，先前陶谦任命本地人臧霸与孙观，屯兵琅琊国开阳县，以防备青州黄巾。如今二人，面对数万曹军进攻，也有些吃力。然二人驻守开阳数年，故而还在坚持抵御曹军。
而刘和在数日前，便收到武威郡的消息。得知张济叔侄二人，已然攻占武威。刘和便从长安府库中，调拨了万金，派人送往武威。让朱儁直接在武威，向周围的羌胡人，购置牛羊，粮草等物。交代朱儁，在武威当地，招募骑军，购置马匹。让张飞统领骑军，返回长安。
而自皇甫嵩领兵，进入北地郡之后。当地的大小反叛势力，便皆躲避逃窜。李傕也被北地胡人斩杀，首级被送至皇甫嵩那里请功。皇甫嵩遂将李傕三族老少，派兵押回长安处置。同时也收到刘和送来的诏书。虽然也诧异刘和的举动，然却并不打算与刘和争权。毕竟以自己如今的年纪，也活不了几年了。便遵照诏书之言。领兵前往冀县，剿抚凉州剩余反叛势力。
数日前，韩遂与马腾的三族，就被军士押至长安。韩遂见到宗族男女老少，悲痛万分。故而开口请求刘和，能赦免几名幼童。刘和并未答应，直言斩草须除根。韩遂虽然愤恨无比，然却无奈。此番军士，查抄韩氏与马氏三族的所有家产，皆被刘和，尽数赏赐给武卒与先登营将士。
翌日，长安禁卫押解韩遂三族，共二百零四人至刑场。刘和让许褚，带马超与庞德二人前来。刘和答应过马超，让马超亲手斩杀韩遂。待二人行至，马超见刑场之上，跪满男女老少。内心里也生出恐惧之心！毕竟，大牢里也关押着马氏三族。
转眼行刑开始，马超双手虽被绑缚。然却可以握住兵器，许褚带马超行至韩遂身前。韩遂此时，目光呆滞的抬头看向马超，冷冷一笑。随即便缓缓闭上了双眼。马超当即暴喝一声，一刀斩下韩遂首级。庞德在一旁，也面露欣慰之色。
随后，马超瘫坐在地上，大口呼气。片刻之后，刘和下令禁卫行刑。于是韩氏三族老幼，尽皆全被斩首。刘和命人将所有首级，全部运至陈仓城外，筑成封土京观。同时告诉马超，明日便乃马氏行刑之日。马超当即愣住！
临近天黑之时，手下来报。言说韩遂手下大将，阎行与成公英，皆欲求见大司马。刘和便与许褚，行至大牢。成公英与阎行二人，当即跪地，请求刘和饶恕。希望刘和能给予二人，一个戴罪立功的机会。刘和说道：汝二人跟随韩遂许久，和岂敢轻信之。若来日继续叛汉，那和今日若饶了汝等，岂不被世人嘲笑。
成公英便立马开口说道：大司马放心，吾愿将宗族老少百余人，全部迁至长安。望大司马能饶吾性命，吾跟随韩遂十余载，对于陇右各方反叛势力，了如指掌。愿助大司马，早日肃清陇右。还望大司马，给予吾一个将功折罪的机会。
阎行也开口说道：吾亦愿将宗族迁至长安，望大司马信之。刘和听罢，想了想开口回道：既如此，和便信汝二人一次。然汝二人记住，日后如若复叛。纵然天涯海角，和定诛汝等三族矣！
成公英与阎行闻言，当即不停叩首感激。随后，刘和让许褚将二人放出大牢。让成公英与阎行，将宗族所在告知。自己会派人去接这些人至长安。
而在大牢之中的庞德，闻听刘和饶恕了阎行与成公英二人。庞德便劝马超，投靠刘和。马超当即怒骂庞德！庞德便以马超的两个胞弟，马铁与马休，以及马超堂弟马岱，劝说马超。这三人，小的八岁，大的也就十一二岁。马超内心，虽然无比痛恨刘和。然却也不忍三位幼弟，随自己一同赴死。内心挣扎痛苦了一夜。
天亮之后，禁卫齐齐行至大牢。庞德见状，便对马超言说。再晚便来不及了，如若不想马氏尽数被诛，便尽早开口，向大司马求饶。马超依旧并未吭声！
此时，刘和许褚二人行至大牢。庞德当即朝向刘和叩首，请求刘和饶恕！其实刘和内心，也心存降服马超的打算。毕竟马超还年少，纵然身具反骨，然刘和还是愿意给马超一个机会。刘和对着马超说道：马超，临死之前，可有遗言要说？马超抬头望向刘和，神情满是不甘之色。
