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年末时，曹操在赤壁之战中被周瑜指挥的联军击败，军队遭受重创，军中也爆发了瘟疫。
无奈之下，曹操只好望江兴叹，撤回北方。
随之而来的是孙刘联军势力迅猛发展的黄金时期。
刘备以破竹之势迅速攻克荆南四郡，而周瑜也抓住机会猛攻南郡。
不过，镇守南郡的是防守专家曹仁。
再加上江东兵攻打能力较弱，即便像周瑜这样的优秀将领一时也未能拿下南郡。
在此期间，刘备和诸葛亮也没有闲着，在诸葛亮的全面改革下，刘备的部队从原先的一万人迅速发展壮大到了接近四万之众。
等到周瑜攻陷南郡时，刘备已拥有五万多可作战部队。
除了诸葛亮的改革措施外，刘备多年积累的名声吸引了众多豪强前来投奔。
这些豪强虽然规模不及世家大族，但每个豪强几乎都带着几百到上千人的士兵归附刘备。
日积月累之下，刘备手下的兵源日渐壮大。
建安十五年（公元210年），周瑜刚刚占领南郡不久，便筹备兵马准备进击益州，以实现他的“二分天下”
战略。
可惜天妒英才，周瑜在刚出发前往益州不久后，就在巴丘因病离世，享年三十六岁。
由于周瑜的去世，这项战略不得不无限期延后。
尽管其位由鲁肃接替，但鲁肃显然在统兵方面与周瑜存在较大差距。
孙权则借此机会收回部分军权，并开始策划北上攻击合肥的行动。
与此同时，受诸葛亮建议的刘备也开始积极寻求机会进军益州。
进一步实施“隆中对，三分天下”
的伟大战略！
恰如俗话所说，“刚有困意，便有人递上枕头”
。
正当刘备思考如何寻找机会进入益州之际，
益州的主人刘璋派张松作为使者，邀请刘备入川对抗张鲁。
说到刘璋，他实在是显得有些无能。
身为拥有整个一州土地的大诸侯，
却被仅占有汉中一地的张鲁屡次侵扰、击败。
因难以打败张鲁，深感苦恼的刘璋，
最终在谋士张松和 ** 等人的劝说下，
决定邀请刘备进入四川帮助抵御张鲁的威胁。
刘璋并不知道的是，
张松和 ** 已经暗中策划将他出卖给刘备。
在这个纷乱的时代，
与性格优柔寡断的刘璋相比，
刘备无疑是一位更为出色的领袖。
** 和张松等人虽身处相对偏僻的益州，
但他们都渴望建功立业，在历史上留下自己的一席之地。
然而，刘璋并不能给予他们施展抱负的机会。
作为一个拥有一州之地的领主，刘璋连张鲁都无法制伏，实在无法让人心悦诚服。
跟随这样一个主公，只怕终其一生也无法成就一番事业。
权衡利弊之后，**、张松以及孟达等人决定冒险，
希望借助刘备的力量 ** 他们的旧主公刘璋。
对于这一切，刘璋却完全不知情，
他还天真地以为刘备真的只是为了帮他解决张鲁问题而来！
在诸葛亮和庞统等人的极力建议下，
刘备率领大约三万精兵，以黄忠和魏延为先锋，
