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“我通过撤军之名让敌人松懈、不设防，待他们疲于应对后，我便派轻骑兵绕后偷袭，定能胜利。”
贾诩感叹道：
“丞相的谋略，真是无法测度。”
于是，曹操命令夏侯渊和张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵绕到阳平关后方。
曹操一边指挥大军撤营。
杨昂得知曹操撤军后，想趁机进攻，便和杨任商量。
杨任劝道：
“曹操狡诈多端，局势尚不明朗，不可贸然追击。”
杨昂则坚持道：
“如果你不去，我便自己去。”
杨任苦口婆心地劝说无果，最终杨昂决定带领五寨兵马出发，只留下少数军士守卫寨中。
当日，大雾弥漫，视线不清，杨昂的军队行至半路，无法前进，只能暂时扎营停留。
夏侯渊带领军队绕过山后，见大雾弥漫，听到人声和马嘶声，担心有伏兵，急忙催促队伍前进。
在浓雾中，他们误闯到杨昂的寨前。
守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的兵马回来了，于是打开寨门迎接。
曹军一拥而入，发现是空寨，便在寨中纵火焚烧。
杨昂的五寨兵马全都弃寨而逃。
待雾气散去，杨任率军赶来救援，与夏侯渊交战，但仅几个回合便被迫撤退，因为张合的军队赶到后方。
杨任杀开一条路，带领剩余的兵马退回南郑。
杨昂想要回援时，却发现夏侯渊和张合已经占领了他的寨栅。
曹操的大军紧随其后，夹击两面，四面八方都被包围。
杨昂试图突围，却正碰上张合，两人激战，最终杨昂被张合杀死。
败兵纷纷退回阳平关，前去投奔张卫。
原来，张卫已得知两位将领失败，关口失守，半夜便撤离了阳平关，带着军队返回。
曹操趁机攻占阳平关和周围的寨子。
张卫和杨任回去见张鲁，张卫解释说两位将领未能守住关口，导致失守。
张鲁大怒，想要斩杀杨任。
杨任解释道：
“我曾劝杨昂不要追击曹操的军队，但他不听，才会有今天的失败。”
“我请求再带一支军队前去挑战曹操，一定能斩杀曹操。”
“如果不能获胜，我愿意承担军令的惩罚。”
张鲁听后，便给了杨任军令。
杨任上马，带领两万大军离开南郑，扎营准备出征。
曹操率军前进，命令夏侯渊带领五千兵马前去南郑路上侦察。
正巧碰到杨任的军队，双方展开了对阵。
杨任派部将昌奇出马与夏侯渊交战，结果昌奇在三回合内被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任愤怒，亲自骑马出阵，与夏侯渊大战了三十多回合，未分胜负。
夏侯渊佯装败退，杨任追击而来，正中了夏侯渊的拖刀计，最终被斩于马下。
杨任的军队大败，撤回了。
曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻带领大军继续进攻，直逼南郑并在下寨。
张鲁得知情况后，慌忙召集文武大臣商议对策。
阎圃说：
“我有一个人，可以抵挡曹操手下的诸位将领。”
张鲁问他是谁。
阎圃答道：
“是南安的庞德，曾随马超投奔主公，后来马超西行，庞德因病未曾跟随。”
“现在庞德受到主公的恩养，为什么不派他出征？”
