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刘备勒马高喊：
“刘琮贤侄，我只想救百姓，无意争斗，请快开城门！”
刘琮听到后，吓得不敢露面。
蔡瑁和张允登上城楼，喝令士兵放箭。
城外百姓望着城楼哭喊。这时城中忽然出现一将，率数百人冲上城楼，大喝道：
“蔡瑁、张允，你们这些卖国贼！”
“刘使君仁德之人，为何阻挡！”
众人一看，此人身高八尺，面如红枣，正是义阳人魏延。
魏延挥刀砍死守城将士，放下吊桥，呼喊刘备进城。
张飞刚要冲入城内，刘备急忙制止：
“切勿惊扰百姓！”
魏延坚持让军队进城，但此时城内另一将领率军杀出，大喊：
“魏延，你这无名小卒，竟敢造反！”
“可识得我文聘？”
魏延怒不可遏，提枪上前交战。
两军在城边混战，喊杀声震天。
刘备叹道：
“我本欲保民，却害民不安，我不愿进襄阳。”
诸葛亮劝道：
“江陵是荆州要地，不如先取江陵作为落脚之地。”
刘备答道：
“正合我意。”
于是带着百姓绕过襄阳，向江陵进发。
襄阳城中百姓见机，趁乱逃出城来，纷纷跟随刘备前往江陵。
而魏延与文聘则继续激战。
却说魏延因为追随刘备的部下已战死殆尽，自己只得拨转马头逃跑。
然而在路上却找不到刘备，只能转投长沙太守韩玄。
再说刘备率领着同行的军队和百姓，共有数万人，大小车数千辆，挑担和背包的更是数不胜数。
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他们路过刘表的坟墓时，刘备率领众将跪拜在墓前，哭诉道：
“愚弟备无德无才，辜负了兄长的重托。”
“如今荆襄陷于战火，罪在我一人，与百姓无关。”
“恳请兄长英灵护佑荆襄的百姓！”
刘备言辞悲痛，军民无不落泪。
正哭着，忽然有斥候来报：
“曹操的大军已经驻扎在樊城，并派人准备船筏，随时可能渡江追击。”
众将听闻后纷纷劝道：
“江陵地势险要，足以防守。”
“但如今我们拖着数万百姓，每天只走十几里路，这样何时能到江陵？”
“万一曹军赶到，如何应对？”
“不如暂时舍弃百姓，先行突围。”
刘备听后哭着说道：
“做大事者必须以人为本，如今百姓信赖我，我怎能抛弃他们！”
百姓听闻刘备此言，无不感动。
后人有诗赞道：
临危仁心护百姓，
登舟挥泪感三军。
至今凭吊襄江口，
父老犹记刘使君。
于是，刘备带着百姓缓慢前行。
诸葛亮说道：
“追兵很快就会赶到，不如派云长去江夏向刘琦求援，让他赶紧率兵乘船与我们在江陵会合。”
刘备采纳建议，当即修书派关羽和孙乾率领五百人赶赴江夏求救，同时命张飞断后，赵云保护老幼，其余人负责照顾百姓。
由于每日只行十余里，大军行进十分缓慢。
