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曹操与马腾的对峙气氛愈发紧张，双方都在暗中谋划，准备一决雌雄。
曹操深知马腾勇猛善战，其麾下的西凉军更是悍不畏死，若正面交锋，自己未必能占得便宜。于是，曹操决定使用计谋来除掉马腾。
曹操先是派出使者，假意邀请马腾前往许昌商议要事，声称朝廷有意对其加官进爵，表彰其镇守西凉的功绩。马腾心中虽有疑虑，但想到自己一心为国，或许曹操真有诚意，便决定冒险前往许昌。
马腾带着少量亲信出发，一路上小心翼翼。然而，他万万没有想到，曹操早已布下天罗地网。
当马腾一行人进入许昌城后，曹操表面上热情款待，安排他们在一处豪华府邸歇息。但暗中，曹操却在府邸周围布满了精兵强将。
到了夜晚，曹操命人在马腾的府邸外燃起大火，制造混乱。马腾等人从睡梦中惊醒，察觉到情况不妙。
马腾大声喊道：“众将士，随我突围！”
但此时，曹操的军队已经从四面八方涌来，将府邸围得水泄不通。
马腾手持长枪，奋力拼杀，他的亲信们也个个英勇无畏，与曹军展开殊死搏斗。
然而，曹军人数众多，且早有准备。马腾的亲信一个接一个地倒下，他自己也多处受伤。
曹操在远处观战，冷冷地说道：“马腾，今日便是你的死期！”
马腾怒目圆睁，骂道：“曹操，你这奸诈小人，我马腾就算死，也不会放过你！”
但最终，马腾力竭，被曹军所擒。
曹操看着被捆绑的马腾，毫无怜悯之心，下令将其处死。
马腾之子马超得知父亲遇害的消息，悲痛欲绝，发誓一定要为父亲报仇。他率领残部逃离，前往投靠张鲁。
马超满心悲愤，认定父亲马腾之死皆因与刘备的协议所致，怒而率兵攻打刘备。
许显光（关羽）得知马超来攻，决定先礼后兵，试图劝说马超。两军阵前，许显光（关羽）高声喊道：“马超将军，令尊之死实乃曹操奸计，吾主刘备绝无加害之意。莫要被仇恨蒙蔽双眼，中了曹操的离间之计！”
马超双目通红，怒吼道：“休要巧言令色！刘备与曹操皆为吾之仇敌，今日定要血洗此恨！”
许显光（关羽）见劝说无果，无奈道：“既如此，那关某便与将军一战！”
说罢，许显光（关羽）拍马而出，与马超大战起来。两人皆是当世猛将，刀枪相交，火星四溅。一时间，战场上杀声震天，许显光与马超大战数十回合，难分胜负。
刘备在后方观战，心中对马腾马超深感亏欠，说道：“马超将军乃忠义之士，如此相斗，实非吾愿。”
于是，刘备下令将许显光（关羽）召回。
许显光虽心有不甘，但军令如山，只得撤回。
刘备召集众人商议对策，诸葛亮进谏道：“主公，此时不宜与马超硬拼。可先与张鲁联系，说明利害，让他知晓马超此举的莽撞。再向马超阐明局势，许以好处，定可将其收服。”
刘备采纳了诸葛亮的建议，派人前往张鲁处，言明曹操的野心以及马超冲动行事可能带来的后果。张鲁本就对马超擅自出兵有所不满，听了使者之言，更是动摇。
另一方面，刘备又派能言善辩之士前往马超军中，向马超说以利害。马超听闻后，陷入沉思，心中的怒火渐渐平息，开始重新审视当前局势。
最终，马超决定投靠刘备。刘备大喜，对马超厚加封赏，自此，刘备麾下又添一员猛将。
此时的曹操，平定西凉后也缓了过来。但见刘备与孙权、张鲁结盟，益州稳定发展，心中虽是无可奈何，却又心有不甘。
曹操在营帐中愁眉不展，谋士司马懿进言道：“主公，如今刘备势力渐强，但若要破之，并非无计可施。可在汉中散布谣言，说刘备有吞并汉中之意，让张鲁对刘备失去信任。然后派使者到南中，煽动南方少数民族闹事，吸引益州注意。趁此时机，吾军以迅雷不及掩耳之势进攻汉中，则汉中可得。”
曹操听后，大喜过望：“仲达此计甚妙！速去安排！”
于是，曹操一方在汉中大肆散布谣言，张鲁听闻后，果然对刘备产生了怀疑。
与此同时，南方少数民族在曹操使者的挑唆下，纷纷起事，给益州带来了不小的麻烦。
刘备得知南中动乱，先后派许显光（关羽）、赵云、黄忠、马超前去镇压。许显光（关羽）率领一军，勇猛无畏，迅速平定了一处叛乱。
赵云则凭借其高超的武艺和灵活的战术，屡次击败敌军。
黄忠老当益壮，在战场上威风不减，令敌军闻风丧胆。
