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刘备刚刚在益州站稳脚跟，局势初定，还未来得及休整，外部的压力便接踵而至。
孙权率先出招，派鲁肃前往荆州讨要荆州之地。鲁肃抵达荆州后，凤雏庞统亲自接待。
大堂之上，鲁肃正襟危坐，率先开口道：“庞先生，荆州本属东吴之地，当年刘皇叔迫于形势暂借荆州以安身。如今刘皇叔既已得益州，这荆州之地理应归还东吴。”
庞统微微一笑，轻摇羽扇，不紧不慢地说道：“鲁子敬，此言差矣。想当初，曹操大军压境，荆州危在旦夕。吾主刘皇叔为保荆州百姓免受战乱之苦，挺身而出，与曹操抗衡。这期间，吾等在荆州苦心经营，抵御曹军，才使得荆州得以保全。若此时归还，曹操一旦卷土重来，荆州百姓又将置于水深火热之中，东吴又当如何确保能独挡曹操大军？”
鲁肃眉头微皱，反驳道：“东吴兵强马壮，水师更是天下闻名。吾主孙权有雄才大略，自有力抗曹操，守护荆州。”
庞统眼中闪过一丝精明，说道：“鲁公莫要过于自信。曹操势大，其麾下谋士如云，战将如雨。且荆州乃战略要冲，曹操岂会轻易放弃？若东吴强行接收荆州，必然引得曹操全力进攻，届时东吴能否抵挡得住曹操的怒火？再者，刘皇叔仁德布于天下，荆州百姓皆感恩戴德，衷心归附。若强行收回荆州，恐失民心，于东吴名声亦有损。”
鲁肃面色凝重，沉思片刻后说道：“然东吴对荆州之事耿耿于怀，若不得荆州，恐难平众将之怒。”
庞统朗声道：“鲁公当以大局为重。如今孙刘两家当携手共抗曹操，而非为了荆州之地互生嫌隙。若因荆州而破坏联盟，岂不正中曹操下怀？”
鲁肃与庞统你来我往，唇枪舌剑，辩论数回合，庞统始终言辞犀利，条理清晰，鲁肃虽据理力争，却始终未能占到上风。最终，鲁肃无功而返。
回东吴后，鲁肃忧思过度，不久便病重而亡。孙权得知鲁肃讨要荆州无果，且因此病重而亡，勃然大怒，当即派吕蒙率领大军攻打荆州。
凤雏庞统深知此时不宜与东吴正面交锋，决定采取坚守不出的策略。
张飞听闻此计，急得暴跳如雷：“俺老张可受不了这窝囊气，为何不出去与那吕蒙小儿大战三百回合！”
庞统耐心劝道：“张将军，莫要冲动。吕蒙此次来势汹汹，吾等坚守城池，以逸待劳，待其锐气消磨，再寻机破敌。”
张飞虽急躁，但念及大局，还是遵从了庞统的计策。
吕蒙每日叫阵，荆州城却始终紧闭城门。久攻不下，东吴军队士气渐衰，粮草供应也出现问题。孙权见此情形，深知继续攻打荆州得不偿失，只好暂时放弃。
这边孙权暂且退兵，那边曹操大军却已压境。许显光（关羽）率领将士们严阵以待，战场上弥漫着紧张的气氛。
曹操大军旌旗蔽日，喊杀声震耳欲聋。许显光（关羽）身先士卒，挥舞着青龙偃月刀，奋勇杀敌。但曹操兵力众多，且训练有素，许显光这边逐渐陷入困境。
许显光（关羽）心急如焚，却始终坚守阵地，不肯后退一步。
就在这危急时刻，诸葛亮向刘备献策：“主公，曹操大军来势汹汹，正面抗衡恐难取胜。吾有一计，可派使者前往西凉，与马腾达成协议，让其从后方袭击曹操。如此，曹操腹背受敌，必撤军。”
刘备采纳了诸葛亮的计策，立刻派遣使者前往西凉。
使者不辱使命，成功说服马腾出兵。曹操得知后方有失，不得已下令撤军。
曹操退兵后，益州在刘备、许显光（关羽）、诸葛亮的努力下，开始稳定发展。
他们减轻赋税，鼓励农耕，兴修水利，百姓们的生活逐渐安定下来。街市重新热闹起来，商铺林立，贸易繁荣。
许显光（关羽）看到益州的发展，心中欣慰，但他并未满足于此。他进谏道：“大哥，如今益州初定，但汉中张鲁仍对我们构成威胁。不如与他结盟，共抗曹操。”
诸葛亮听后，点头称赞道：“关将军此计甚妙。张鲁虽割据汉中，但实力有限。若能与其结盟，可保益州侧翼安全，也为日后发展打下基础。”
刘备经过深思熟虑，同意了许显光（关羽）的建议。
于是，刘备派出使者携带厚礼前往汉中，与张鲁商谈结盟之事。使者到达汉中后，张鲁召集麾下谋士将领商议。
