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在孙权多次派遣使者向荆州示好的过程中，那场面可谓是热闹非凡。每次使者前来，都带着丰厚的礼品和满脸的笑容。他们在荆州的城门前，恭敬地请求进城，对守城的将士们也是百般讨好。
使者们一进入城中，便对庞统和张飞说着各种奉承的话语。“庞军师才智过人，张将军勇猛无双，我家主公对二位那是敬佩有加，特意让我们带来这些薄礼，以表心意。”他们带来的礼品中有江南的丝绸、珠宝，还有珍稀的药材和美味的佳肴。
在宴会上，使者们更是花言巧语。“如今这天下局势动荡，唯有咱们孙刘两家紧密合作，才能共抗强敌。我家主公一心想着与刘皇叔的联盟情谊，对荆州更是毫无觊觎之心。”
庞统一开始还保持着警惕，对使者们的话只是听听而已，并不全信。而随着时间的推移，面对孙权不断的示好，他的内心也逐渐放松了一些警惕。但出于谨慎，他还是在荆州外面筑造了烽火台以防万一。
然而，张飞却完全被这些表面的友好所迷惑。他大笑着对庞统说：“军师，你看这孙权，胆小如鼠，只敢这般讨好我们。我看他们根本没胆子来犯荆州。”说完，又是大碗喝酒，大块吃肉。
而在荆州的军队中，有几个士卒却因为受不了张飞的残暴，在私下里秘密商议着。
士卒张达一脸愤恨地说道：“这张飞，天天醉酒，稍有不顺就拿我们出气，我身上的这些鞭痕就是他的杰作。”
士卒范强接着说道：“是啊，我们在这军中，没有一点尊严，这样下去，迟早被他打死。”
士卒华仲小声提议：“我听说孙权那边对荆州有意，要不我们投靠江东，说不定还能有条活路。”
经过一番商量，他们决定与吕蒙联系。
一天夜里，这几个士卒趁着夜色，偷偷潜出城去，找到了吕蒙的营地。
见到吕蒙后，士卒甲急切地说道：“吕将军，我们实在受不了张飞的折磨，愿意为江东军做内应，助将军拿下荆州。”
吕蒙心中大喜，但表面上却不动声色：“若你们真心投靠，事成之后，必有重赏。”
这几个士卒连连点头，发誓一定会尽心尽力。
回到荆州后，他们等待着时机。终于，庞统感染了风寒，身体虚弱，无力管理军务。而张飞依旧日日醉酒，对城中的情况毫不关心。
这时，吕蒙觉得时机已到，开始了他的行动。他精心挑选了一队士兵，让他们假扮成商队。这些士兵们穿着普通百姓的衣服，推着装满货物的车子，向荆州城走来。
烽火台的守卫见是商队，上前盘问。商队的头目不慌不忙地说道：“我们是从江南来的商人，带来了一些货物，想要进城交易。”说着，还递上了一些金银珠宝给守卫。
守卫见有利可图，又看他们确实像是普通商人，便放松了警惕，放他们通过了烽火台。
进入城中后，这队“商队”迅速与那几个叛变的士卒会合。在他们的指引下，江东军悄悄地向城中的要害部位进发。
当张飞在营帐中醉得不省人事时，江东军已经杀到了跟前。
庞统得知敌军来袭，强撑病体，试图组织抵抗，但无奈病情沉重，难以指挥作战。
张飞此时仍在醉酒之中，听闻敌军进城，慌乱中想要抵抗，却因酒醉脚步虚浮，无法发挥平日的勇猛。
最终，张飞和庞统双双被吕蒙杀害。吕蒙将他们的首级带回江东，祭奠周瑜和鲁肃。
荆州失守、庞统张飞遇害的消息如同晴天霹雳，迅速传到了成都。
刘备正在宫中与群臣商议政事，当探子跌跌撞撞地冲进殿内，带着哭腔喊道：“主公，不好了，荆州……荆州失守了！”刘备心头一震，手中的文书瞬间落地。
“什么？你再说一遍！”刘备瞪大了眼睛，声音颤抖。
探子泣不成声：“主公，荆州被江东吕蒙所破，庞军师和张将军……他们都……”
“都怎么了？快说！”刘备猛地站起身来，脸色煞白。
“庞军师和张将军不幸遇害了。”探子说完，伏地痛哭。
刘备如遭雷击，身体晃了晃，险些晕倒。“不可能！不可能！吾弟和军师怎么会……”他喃喃自语，泪水夺眶而出。
许显光（关羽）当时正在城外操练兵马，得知此事，也是震惊且难过。他没有想到原本在《三国演义》中发生在自己身上的情节，竟落到了庞统和张飞身上。许显光（关羽）想起曾经与张飞庞统并肩作战的日子，心中充满了悲痛和惋惜。他飞身上马，直奔王宫。
许显光（关羽）闯进宫殿，看到刘备已经哭得瘫倒在地。许显光（关羽）悲愤交加，一拳砸在柱子上：“可恶的吕蒙！吾定要将他碎尸万段！”
刘备泣不成声：“吾弟张飞，吾军师庞统，竟遭此横祸。吾之过错，吾之过错啊！”
许显光（关羽）咬牙切齿：“大哥，此仇不报，誓不为人！但当下还需从长计议，稳定局势。”
刘备悲恸欲绝，许久之后才稍稍平复了心情，说道：“吾定要为他们讨回公道。”
成都城中，沉浸在一片悲痛与愤怒之中。
