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【战役背景为，中央红军在川黔滇边赤水河流域与国民党军进行高度灵活的运动战，以摆脱敌军追击为主要目的。
1935年1月19日，中央红军分三路从遵义地区向土城、赤水方向前进。
24日红军先头部队攻占土城。
28日，红军在土城附近的青杠坡与川军六个团约一万余人激战，但因情报有误，低估了川军的兵力和战斗力，战斗形成对峙且红军面临困境。
当晚，中央政治局召开紧急会议，决定放弃北渡长江计划，从土城、元厚等地一渡赤水河，进入川南古蔺、叙永地区。
红军进入川滇边境后，国民党调整部署，调滇军、川军等部向扎西推进，欲围歼红军 。
红军总部截获国民党密电，得知遵义地区仅有黔军一个多师驻守，是敌军重围中的薄弱环节，由此决定出奇兵回师遵义，二渡赤水，向桐梓地区急速前进。
2月25日，红军进攻娄山关黔军。
26日黄昏占领娄山关。
27日黄昏进占遵义新城。
28日凌晨进占遵义老城。
此役红军共击溃和歼灭国民党军两个师八个团，毙伤敌两千余人，俘敌三千余人。
在敌数十万大军的重重包围中，仅以三万余人的兵力出奇反击，取得了重大战果。
3月2日，得知红军所在的国民党军，又以重兵进逼桐梓、遵义等地。
15日，中央红军在鲁班场与国民党军队激战未果。
16日至17日，红军从茅台及其附近第三次渡赤水河，转入川南，并以疑兵活动于镇龙山一带，作出北渡长江姿态，诱使国民党军向川南调动。
待国民党军队加强长江和横江防线防御时，中央红军主力于3月21日至22日从太平渡、二郎滩等地四渡赤水河，返回黔北。
3月24日，为便于就近指挥和督战，此时国民党委员长也从重庆飞抵了贵阳。
截获此关键信息的红军，再以疑兵活跃于长干山、枫香坝等地，主力则于30日至31日南渡乌江，随后佯攻贵阳，逼迫其调集云南兵力。
待云南兵力空虚后，在国民党军还在疲于奔命时，红军已于4月9日转进云南。
此时红军只要渡过北上渡过金沙江，便可摆脱敌人几十万大军的围堵。
但因滇军的位置与金沙江畔太近，如果强渡之时敌人醒悟了红军的企图，便有可能让红军遭遇重创，失去突围战机。
于是战术指挥的艺术再次出现。
1935年4月，中央红军进入云南后，为迷惑敌人，佯攻昆明，调动滇军，削弱了金沙江畔的防务。
4月29日，中央红军分三路向金沙江极速挺进，并迅速抢夺皎平渡。
