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“于穆天子英明，不疑不贰处，登庸裴度。往督全师威令使，擒贼功名归诉。半夜衔枚，满城深雪，忽已亡悬瓠。明堂坐治，中兴高映千古。”
此诗词摘自宋朝名臣李纲的《念奴娇·宪宗平淮西》，描写了皇帝英明果断，重用贤臣为相，决定出兵平叛。从平定叛乱来看，方镇也不是强大得不可战胜，只要朝廷肯下决心，态度果断，是不难平定的。
羊祜去世后，杜预接替羊祜出任镇南大将军，镇守荆州，杜预到达荆州后，为平定江东，统一全国积极进行军事部署。
西陵（今湖北宜昌东南）是孙吴的西部边镇，战略位置十分重要。只要晋军能突破西陵，益州的水师就可以顺流而下，驰骋荆州。
可惜自陆抗死后，吴主孙皓逐渐削减了这里的兵力。只是驻守在这里的总督是孙吴的名将张政；不除张政，西陵很可能成为未来战争中晋军前进途中的巨大障碍。于是，杜预实施了一条借刀杀人之计。他从军队中挑选了一批精壮的将士，突然偷袭张政。张政虽然对杜预的到来有所警惕，但万万没有想到，杜预竟一到任就来偷袭，由于没有准备吃了败仗。张政害怕孙皓惩罚他，没有如实报告情况。杜预早了解孙皓生性多疑，对臣下不很信任，故意把在西陵抓到的俘虏送到孙吴的首都建邺。孙皓果然中计，气急败坏地召回张政，任命武昌监——刘宪接替他的职务。在大战之前，敌人将帅移易，军心动荡，这就为晋军的胜利创造了有利的条件。
天纪三年（279年）夏，吴国内忧外患，身处广州的郭马引部众发生兵变。郭马，本是吴国合浦太守修允的部曲督。修允迁为桂林太守，因为疾病滞留在广州，先派郭马率五百兵前往郡中安抚夷人。修允死后，他的兵马应分交他人，而郭马世代当兵，与部众生死与共多年，相互都不愿意离开彼此。适逢吴皇又科实广州户口，于是郭马等起兵反吴。
郭马与部曲将何典、王族、吴述、殷兴等煽动兵民，合聚人众，时任广州督——虞授连忙聚集兵马抵挡，两方当街厮杀，一时间难解难分。
郭马叫道：“虞承卿，吴皇昏庸，不恤君臣子民，何苦徒废忠心。”
虞授怒道：“食君之禄，担君之忧。你也侍君多载，怎敢背主求荣！”
郭马一时羞愤，命大军奋力攻杀，从正午杀至傍晚，虞授力战不敌，重伤被擒，郭马又劝，虞授道：“侍奉背主之人，还不如一死为快。”
郭马本想再劝，何典上前对郭马说道：“将军须知‘人恶人怕，人善人欺’。遂将虞授斩首。
后召集诸将商议，如今起事，需昭告天下有义之士，应撰写一篇檄文，众人思量若写檄文，需世间公认的文学大士所写，才能有更多人响应号召。然众将思虑，当去请王著、王延二兄弟。
王著、王延是王蕃之弟，王蕃是吴国著名天文学家、数学家。永安七年（264年），入朝担任常侍，甘露二年（266年），王蕃因醉酒被吴末帝孙皓杀害，死后家属流放到广州。
郭马等人一听，料想这二人一定痛恨吴皇，为我所用，便急忙派人去请二人，未曾想二人一到，大骂郭马等人叛乱，其言语不堪入耳。郭马大怒道：”你二人兄长被杀不思报仇，如此之人竟还公然在我堂咆哮，当速斩之。“于是下令将二人斩首。
恰逢此时杜预准备就绪后，上书司马炎请求开战，守在扬州前线的晋军主帅王浑亦上表声称孙吴要发倾国之兵攻打晋朝，贾充荀勖等人乘机说三道四，使得司马炎对杜预的请战迟疑不决，最后竟同意将灭吴的计划推迟到下一年。
而后郭马自称是都督交广二州军事安南将军，殷兴自任广州刺史，吴述自任南海太守。分封完毕，郭马率众自桂林南下，准备攻打番禺。
军队路过苍梧郡的郡城广信县时，留部将何典率其部众围攻苍梧，自己则继续率军向东，进军番禺。与此同时，郭马还遣别将王族领兵攻打始兴郡的郡城曲江县。
之前东吴有人预言：“吴之败，兵起南裔，亡吴者公孙也。”吴皇得知后，将文武官员中所有姓公孙的人尽数迁徙到广州，不让他们停留在长江沿岸。等到郭马叛乱传到吴皇处时，吴皇大惊道：“此天亡也。”
随即吴皇任命军师——张悌担任丞相，牛渚都督——何植担任司徒。本欲迁执金吾——滕修任司空，但还未正式任命，便转为镇南将军，假节领广州牧，率万人从东道讨伐郭马，途径与王族在始兴郡相遇，两军展开厮杀。
王族笑道：”早就听闻滕显先爱民如子，深受百姓爱戴，但吴皇暴虐，何不加入我等共举大义？“
滕修斥道：”吴皇虽不仁，但你等不仁不义更甚！“
然王族军攻势迅猛，滕修久攻不克，只得率军屯驻始兴郡，暂不得向前。
与此同时，杜预得晋帝变卦，非常着急。他再一次上书，陈述自己的见解。进言众言：东吴的江防兵力已经严重不足，因此东西不能两全，只能尽力保住夏口以东，以苟延残喘，而无法把更多的兵力调到西境，以致国都建业空虚。杜预婉转地谏言晋帝听信谣言，放弃灭吴大计，实际上是纵敌养患，给敌人喘息的机会。他认为，灭吴战争胜券稳操，即使没有成功，也不会损失什么。对于杜预的上书，晋帝仍然迟迟不置可否。
郭马此时率部众已攻克番禺城，杀吴南海太守刘略，驱逐广州刺史徐旗，整个广州一片大乱，交州刺史——陶璜进言吴皇道：”交广二州就是互为唇齿，一旦一州出乱，另一州就能第一时间前去支援，不可丢失。“
吴皇命徐陵督——陶濬率七千人从西道出发，交州牧——陶璜率本部兵及合浦、郁林诸郡兵出征，与东、西两军共同攻击郭马。
京口即徐陵，但京口离广州甚是遥远，而广州北部的荆州亦有安置不少都督。吴皇与众将领臣子商议，之所以不调动荆州的都督，而调动扬州的都督，自是因为晋几乎不会从徐州南下攻打京口，就算攻打，也难以收获大利。是以调动京口督——陶濬以助滕循讨伐郭马，是有一番考量。
